コーポレートガバナンス

最終更新日： 2024.01.31
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コーポレートガバナンスの考え方

「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」というコーポレートステートメント（企業理念）を掲げるファーストリテイリングは、世界中のあらゆるお客様から信頼され、生活に必要不可欠なグローバルNo.1ブランドになることをめざし、事業の拡大とサステナビリティの取り組みとを一体で強化しています。

これを実現するために、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の構築に努めています。当社は監査役制度を基礎とし、取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定と業務執行の機能の分離を図り、迅速な経営判断・業務執行を行っています。このほか、取締役会の機能を補完するために、人事委員会、サステナビリティ委員会、開示委員会、IT投資委員会、コードオブコンダクト委員会、企業取引倫理委員会、リスクマネジメント委員会、指名報酬アドバイザリー委員会、及び人権委員会を設け、それぞれの委員会の目的を果たすべく迅速でオープンな討議・決定を行っています。これらにより、お客様、取引先、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーからのご要望に応えていきます。

事業がグローバルに拡大していくなかで、内部統制システムを各国・ 各地域に定着させていくためのコンプライアンスの徹底、リスクマネジメント体制の強化、機密情報の管理、内部監査の徹底などに注力しています。また、従業員の行動規範である「ファーストリテイリング グループ コードオブコンダクト」については、全従業員が毎年 Ｅラーニングを受けることで、行動規範の浸透、遵守の徹底を図り、コーポレートガバナンスの強化に努めています。

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コーポレートガバナンスの概要（2023年11月30日現在）

組織形態		監査役会設置会社
取締役会議長		柳井 正
取締役人数		10名、うち6名が社外取締役
監査役人数		６名、うち3名が社外監査役
2023年8月期 取締役会 開催状況	・ 開催回数	13回
	・ 取締役出席率※1	97.2％
	・ 監査役出席率※2	97.4％
	・ 議案の一例	年度予算、決算の承認、役員人事の承認、グローバルブランドの事業・出店計画の承認、資金計画・資金運用方針の承認など
2023年8月期 監査役会 開催状況	・ 開催回数	13回
	・ 監査役出席率※2	94.8％
	・ 議案の一例	監査方針、監査計画、代表取締役との意見交換、サステナビリティ部門の現状と課題、人権委員会の年間活動報告など
監査役が出席する 主な重要会議		取締役会、人事委員会、サステナビリティ委員会、開示委員会、IT投資委員会、コードオブコンダクト委員会、企業取引倫理委員会、リスクマネジメント委員会、指名報酬アドバイザリー委員会、人権委員会
独立役員の選任		社外取締役6名、社外監査役3名を選任
各取締役の報酬等の決定		社内取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と当該取締役のパフォーマンス等により変動する変動報酬（短期変動報酬及び長期変動報酬）によって構成。基本報酬は、各社内取締役の職務、責任、実績、当社への貢献度などの要素を基準として定められた各人のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに応じて算出。各社内取締役のグレードは、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて取締役会で決定。変動報酬（短期及び長期）は、対象期間における各社内取締役の実績に対する評価に基づき、株主総会で承認された限度額内で算定。評価については、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会から委任を受けた代表取締役会長兼社長である柳井正が決定。 社外取締役の報酬は、株主総会で承認された限度内で取締役会が決定。 2023年8月期の報酬総額：取締役11名に819百万円（内、社外取締役87百万円）
各監査役の報酬等の決定		株主総会で承認された限度内で、監査役会での協議により決定。 2023年8月期の報酬総額：監査役５名に76百万円（内、社外監査役42百万円）
会計監査人		有限責任監査法人トーマツ

※1 各取締役の平均出席率　※2 各監査役の平均出席率

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コーポレートガバナンス体制（2023年11月30日現在）

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社外取締役・監査役からのメッセージ

• グローバルなリスク管理を行いながら、企業価値が増大するベストな方策を助言します

  資本市場の代表という視点を大切にして、「資本市場から見たファーストリテイリングの企業価値」を客観的に判断し、株主価値が増大するためのベストな・・・

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  服部 暢達
  社外取締役

• 「情報製造小売業」への変革をさらに推進し、次のステージに進む体制づくりに貢献します

  「情報製造小売業」への変革が進み、データを分析し、知恵に変えていく動きが加速しています。IT 改革の分野への効率的な投資のおかげで・・・

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  新宅 正明
  社外取締役

• より良い経営のために、現場から得られる有益な情報を提言していきます

  経営トップを務めていた時から、現場が一番大切という考えは変わりません。店舗を訪れ、現場の声をさりげなく聞き、一人の消費者として・・・

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  大野　直竹
  社外取締役

• 多様性は成長のドライバーです。多様な視点からの提案を心がけ、成長に貢献します

  ファーストリテイリング初の女性かつ外国籍の社外取締役として、多様な視点からの提案を心がけています。ESG関連の知見と経験がある柳井社長は・・・

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  キャシー
  松井
  社外取締役

• 未来を見据え、現在やるべきことを的確に進める、より良い提案やアドバイスを行っていきます

  建築に関わってきた知見と経験から、未来基準の持続可能な次世代店舗を推進していくにあたり、より良い提案やアドバイスを行っていきます。利益とサステナビリティの・・・

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  車戸　城二
  社外取締役

• 中長期な視点に立ち、成長余力を最大限に引き出す提言をしていきます

  長く携わっている食料・食品関係の仕事には、生活必需品という点で、LifeWear に通じる共通の価値観があります。米国や欧州、アジア地域のさまざまな国で・・・

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  京谷　　裕　
  社外取締役

• 複眼的な視野でアドバイスをしていきたい

  スピード感と実行力のあるファーストリテイリングの監査役は、企業の成長を支えるという機能と同時に、リスクを回避することのできる・・・

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  金子 圭子
  社外監査役

• 社外監査役という枠にとらわれず、忌憚のない意見を

  柳井社長は厳しい意見にこそ耳を傾けてくれるので、監査役も取締役も自由に発言し、常に闊達な議論が行われています・・・

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  樫谷　隆夫
  社外監査役

• 社会と調和して成長していくというミッションに貢献したい

  ファーストリテイリングのミッションは、社会と調和して成長していくことです。適切なプロセスで意思決定がされているか。継続的に・・・

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  森 正勝
  社外監査役

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取締役の専門性

当社は、取締役に対し、特に、企業経営、グローバルビジネス及びサステナビリティに関する高い知見・経験を期待しております。これに加え、IT・デジタル、出店、ロジスティクス、財務・会計・金融といった専門分野に関する知識・経験に基づく助言・提言も、当社の事業経営において有用なものと考えております。上記項目に関し、当社が各取締役に特に期待する専門性は以下のとおりです。なお、本項目は、取締役が有する全ての専門性を表すものではありません。

柳井　正	：	企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、IT・デジタル、出店、・ロジスティクス、財務・会計・金融
服部　暢達	：	企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、財務・会計・金融
新宅　正明	：	企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、IT・デジタル
大野　直竹	：	企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、出店、ロジスティクス
コール　キャシー　ミツコ （キャシー　松井）	：	企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、財務・会計・金融
車戸　城二	：	企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、出店
京谷　裕	：	企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、ロジスティクス
岡﨑　健	：	企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、IT・デジタル、財務・会計・金融
柳井　一海	：	企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ
柳井　康治	：	企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ

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各委員会の構成（2024年1月1日現在）

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各委員会の役割と活動

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株主総会について

当社は、株主総会を株主の皆様と対話をする貴重な場と考えており、議案の内容、当社の事業の状況、対処すべき課題、質疑応答などを含めて十分に説明することを基本方針としています。

当社の定時株主総会は、毎年11月下旬に当社本社において開催しています。株主の皆様に株主総会の議案を十分ご検討頂けるよう、招集通知の発送に先立ち、当社ホームページで招集通知の内容を開示します。英語訳・中国語訳についても株主総会の開催日の3週間前までに当社ホームページにて開示しています。また、株主総会にご出席いただけない株主の皆様に向けて、株主総会の議事録を総会終了後に当社ホームページにて開示しています。

当社は、株主総会において可決には至ったものの、株主の皆様から相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、取締役会において、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、対応方法等について検討します。

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株主の皆様との対話

当社は、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆様に当社をご理解いただき、適正な評価をいただけるよう、株主総会の場以外においても株主の皆様と建設的な対話ができる体制を整備しています。

1. １）

   株主の皆様との対話については、IR・広報・サステナビリティ部門が担当し、代表取締役、情報取扱責任者等と対応方法を随時検討し、適切に対応します。対話は国内・海外の株主の皆様を対象とし、直近の業績や今後の見通し、中長期的な事業方針、またサステナビリティ活動の進捗などのトピックについて対話を行っています。

2. ２）

   重要性が高い情報開示（適時開示、任意開示）に関しては、開示委員会で随時検討を行い、東京証券取引所・香港証券取引所、及び当社ホームページ等に速やかに情報を開示しています。

3. ３）

   当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくよう、当社ホームページにおいてプレスリリース、決算説明会の動画配信、決算資料による情報開示を行っています。

4. ４）

   ビジネスレビュー（株主通信）、招集通知、統合報告書（日本語、英語）の刊行物を送付、及びホームページへ掲載することにより、事業への理解を深めていただくよう務めています。

5. ５）

   株主の皆様から寄せられたご意見については、経営会議や関連部署へ報告し、情報の共有を行います。

6. ６）

   ＩＲ（投資家・株主向け広報）活動においては、IRポリシーを策定し、正確、公平、かつ迅速な情報開示及び、インサイダー情報の管理を徹底しています。なお、四半期ごとに決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間と定め、IR活動を自粛しています。

IRポリシーは、当社ホームページの以下のURLに記載しています。
https://www.fastretailing.com/jp/ir/policy/

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取締役会について

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監査役会について

監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は、社内常勤監査役３名、社外監査役３名で構成され、内部監査部門及び会計監査人から定期的及び随時に監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っています。

監査役会における討議事項として、サステナビリティ部門の現状と課題、人権委員会の年間活動報告、ファイナンス部門の現状と課題、FR-MIC（教育部門）の現状と課題等が挙げられます。

また、常勤監査役の活動として、主要事業会社店舗への適時往査、国内外の店舗監査報告会への出席、子会社の定時及び臨時取締役会その他重要会議への出席等を実施しています。

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取締役・監査役及び執行役員の指名・報酬等について

(1) 取締役・監査役・執行役員の指名

当社の取締役の候補は、社外取締役を委員長とし、全ての社外取締役が委員を務める指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が指名しています。また、当社の監査役の候補は、指名報酬アドバイザリー委員会における協議を踏まえ、監査役会の同意を得て取締役会が指名しています。取締役及び監査役の候補者の指名においては、当社の取締役又は監査役としてその職務を全うするために十分な財務・会計・法務等の専門的知識や経験を有することを基準としています。執行役員の選任及び解任は、適性、知識・経験及び専門性等を検討のうえ、人事委員会による審議を経て、取締役会にて決定しています。取締役会は、年齢、性別及び社内外を問わず、当社の経営戦略に特に必要とされる国際性並びに各分野の専門的な知識、経験及び能力を有するメンバーでバランス良く構成しています。当社は定時株主総会において、取締役及び監査役の候補者の提案を行っており、取締役の指名理由については、ガバナンス報告書、招集ご通知にて記載しています。

なお、CEOの後継者を含めたグループの人材戦略及び計画は経営の最重要課題の一つとして認識し、取締役会において継続的に議論しています。特に、CEOの後継者の選定にあたっては、まず、全ての社外取締役が委員として参加する指名報酬アドバイザリー委員会において、後継候補者の資質、育成計画、権限移譲のタイミング等について協議することとしています。指名報酬アドバイザリー委員会での協議内容については、都度必要に応じて取締役会において報告し、取締役会がプロセスを監督します。かかるプロセスを経た上で、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえ、最終的に取締役会で後継者を選定することとしております。

(2) 取締役・監査役・執行役員の報酬等

取締役の報酬総額は、2021年11月25日開催の第60期定時株主総会において年額20億円（うち社外取締役分については年額2億円以内）を限度と定めています（なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）。 各取締役のうち、社内取締役（社外取締役以外の取締役をいいます。）の報酬は、基本報酬と当該取締役のパフォーマンス等により変動する変動報酬により構成されます。基本報酬は、各社内取締役の職務、責任、実績、当社への貢献度等の要素を基準として定められた各人のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに応じて算出します。各社内取締役のグレードは、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が決定します。変動報酬は、短期変動報酬及び長期変動報酬で構成され、それぞれ、対象期間における各社内取締役の実績に対する評価に基づき、 所定の報酬テーブルに応じて算定します。社内取締役の個別の報酬額は、上記に従い算定された後、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会から信任を受けた代表取締役会長兼社長である柳井正が、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で最終決定します。

社外取締役の報酬は、年額15百万円の固定額としております。当該固定額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で取締役会が決定します。

上記のとおり、当社取締役会は、社内取締役の個人別の報酬等の内容の決定を、代表取締役会長兼社長である柳井正に委任しております。当該委任は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責に関する評価を行うには代表取締役会長兼社長である柳井正が適しているとの判断に基づくものです。なお、個人別の報酬等の決定にあたっては、全ての社外取締役を構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会の協議を踏まえて決定することとしており、適切に権限が行使されるものと考えております。

監査役の報酬総額は、2003年11月26日開催の第42期定時株主総会において年額１億円を限度と定めています。各監査役の報酬については、監査役会での協議により限度額内で決定しています。

執行役員の報酬は、担当する職務、責任、業績、貢献度等の評価に基づき、取締役会で決定した社内基準に従い、決定しています。

（3）最高経営責任者などの後継者育成の考え方

当社では、CEOのサクセッションを最も重要な経営課題の一つと認識し、次世代の経営者育成に継続的に注力しています。次世代の経営者候補人材は、それぞれ重要なポジションにアサインされ、実践を通じて、ファーストリテイリングのあるべき経営者の資質を身に着けています。創業者であり、代表取締役会長兼社長である柳井正は、特にグループ上席執行役員の育成に多くの時間を割いています。グループ上席執行役員は、多くが新卒で入社し、20年～30年の経験を持っています。店舗からのたたき上げで、当社の経営理念、商売の原理原則、精神的な強さと、「真・善・美」を体得した人材です。すでに、これらのグループ上席執行役員がグループの各事業の経営を担い、チームでの経営体制が整っています。
次のCEOの任命については、グループ上席執行役員の中から適切なタイミングで指名する計画です。代表取締役会長兼社長である柳井正が原案を提案し、指名報酬アドバイザリー委員会での討議を踏まえて、取締役会において審議、決定を行います。

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独立社外取締役について

当社の取締役10名のうち6名は社外取締役であり、6名全員を独立役員として、東京証券取引所に届けています。当社は、過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。
当社では、社外取締役を含む社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、以下の基準に基づき判断しています。

(1) 現在または過去3年間において、直近事業年度における年間取引総額が当社グループの連結売上高の２%以上である取引先*１またはその業務執行者*２ではないこと

(2) 現在または過去3年間において、直近事業年度における年間取引総額が当該取引先の連結売上高の２%以上である取引先*１またはその業務執行者*２ではないこと

(3) 現在または過去3年間において、当社グループから役員報酬以外に、年間1000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ではないこと

(4) 現在または過去3年間において、当社または当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員ではないこと

*1

「取引先」には、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルタントその他の団体を含みます。

*2

「業務執行者」とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員またはその他の従業員をいい、会社以外の組織（財団法人、社団法人、組合等）においては当該組織の業務執行に当たる理事、役員、パートナー、アソシエイト、社員又はその他の従業員をいいます。

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株主還元について

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、恒常的な業績向上と、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としています。株主の皆様に対する配当金につきましては、将来のグループ事業の拡大や収益向上を図るための資金需要ならびに財務の健全性を考慮した上で、業績に応じた高配当を実施する方針です。

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当社グループによる政策保有株式について

当社グループは、政策保有株式（上場株式）を原則保有しない方針としており、現時点で当該株式を保有しておりません。政策保有株式（上場株式）を取得・保有する場合においては、取締役会にて個別銘柄ごとに受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）に見合うか等の定量面を検証するとともに、中長期的な取引関係の構築・強化への寄与度といった定性面についても検証し、保有の要否や意義を総合的に判断します。

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関連当事者間取引の方針

当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合については、取締役会の承認事項とし、取引や事業上の合理性、取引条件の妥当性について、社外取締役を含む取締役会において十分に審議した上で意思決定を行っています。

＜関連資料＞

• 定款 (222KB)
• コーポレートガバナンスに関する報告書 (145KB)

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