最終更新日： 2009.03.13
㈱リンク・セオリー・ホールディングス株券等に対する公開買付けの結果等に関するお知らせ
株式会社ファーストリテイリング
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株式会社リンク・セオリー・ホールディングス株券等に対する公開買付けの結果
及び子会社の異動に関するお知らせ
当社は、平成21年１月28日開催の取締役会において、株式会社リンク・セオリー・ホールディングス（銘柄コード 3373 東証マザーズ。以下「対象者」といいます。）の普通株式、新株予約権及び新株予約付社債を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、平成21年１月29日から実施しておりましたが、本公開買付けが平成21年３月12日をもって終了いたしましたので、下記のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成21年３月19日付で対象者は新たに当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
I. 本公開買付けの結果について
１． 買付け等の概要
（１） 公開買付者の名称及び所在地並びに対象者の名称
公開買付者
株式会社ファーストリテイリング
山口県山口市佐山717番地１
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、
東京都千代田区九段北１丁目13番12号（東京本部）にて行っております。）
対象者
株式会社リンク・セオリー・ホールディングス
| （２） 買付け等に係る株券等の種類 | |||
| ① | 普通株式 | ||
| ② | 新株予約権 | ||
| イ | 平成14年９月30日開催の対象者臨時株主総会及び平成14年10月15日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。） | ||
| ロ | 平成15年10月17日開催の対象者臨時株主総会及び平成15年12月25日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。） | ||
| ハ | 平成16年８月25日開催の対象者臨時株主総会及び平成16年８月31日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。） | ||
| ニ | 平成16年８月25日開催の対象者臨時株主総会及び平成16年10月27日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。） | ||
| ホ | 平成17年11月29日開催の対象者定時株主総会及び平成18年１月26日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。） | ||
| ヘ | 平成17年11月29日開催の対象者定時株主総会及び平成18年４月11日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。） | ||
| ト | 平成19年11月28日開催の対象者定時株主総会及び平成20年４月30日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。また、イ乃至トを総称して以下「本新株予約権」といいます。） | ||
| ③ | 平成18年４月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2018年満期ユーロ円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「新株予約権付社債」といいます。） | ||
（３） 買付け予定の株券等の数
| （注１） | 本公開買付けにおいては、買付けを行う株券等の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。買付予定の株券等の数は、対象者が平成21年１月14日に提出した第11期第１四半期報告書に記載された平成20年11月30日現在の発行済株式総数（158,920株）から当社ならびに当社の完全子会社である株式会社グローバルリテイリング（以下「ＧＲ社」といいます。）及び株式会社グローバルインベストメント（以下「ＧＩ社」といいます。）が保有する株式数（51,360株）を控除し、同四半期報告書に記載された平成20年11月30日現在の本新株予約権及び新株予約権付社債の目的である対象者株式の数の合計数（17,076株）を加えたものになります。 | |
| （注２） | 本公開買付期間の末日までに対象者の本新株予約権又は新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式も本公開買付けの対象としております。 |
（４） 買付け等の期間
平成21年１月29日（木曜日）から平成21年３月12日（木曜日）まで（30営業日）
| （５） 買付け等の価格 | |||
| ① 普通株式 | １株につき 金170,000円 |
||
| ② 新株予約権 | イ 第３回新株予約権 | １個につき金１円 | |
| ロ 第４回新株予約権 | １個につき金１円 | ||
| ハ 第５回新株予約権 | １個につき金１円 | ||
| ニ 第６回新株予約権 | １個につき金１円 | ||
| ホ 第７回新株予約権 | １個につき金１円 | ||
| ヘ 第８回新株予約権 | １個につき金１円 | ||
| ト 第９回新株予約権 | １個につき金１円 | ||
| ③ 新株予約権付社債 | １個につき 金4,950,000円 |
||
２．買付け等の結果
（１） 応募の状況
| （注） | 新株予約権付社債については、応募のあった新株予約権付社債100個をその発行要項に基づき平成21年３月12日現在有効な転換価額を用いて株式に換算いたしました。 |
（２） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の数に上限及び下限を設定しておりません
ので、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（３） 買付け等を行った後における株券等所有割合
| （注１） | 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。 |
| （注２） | 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成21年１月14日に提出した第11期第１四半期報告書に記載された平成20年８月31日現在の総株主の議決権の数に、平成21年３月12日までにストックオプション制度に係る新株予約権の行使により発行された対象者普通株式に係る議決権の数3,640個を加えた数です。 |
| （注３） | 「買付け等前における株券等所有割合」は、上記「対象者の総株主等の議決権の数」を分母として計算しております。また、「買付け等後における株券等所有割合」は、上記「対象者の総株主等の議決権の数」に、応募のあった新株予約権付社債100個を株式に換算した数に係る議決権の数である566個を加えた数である163,126個を分母として計算しております。なお、本公開買付けにおいては、対象者の本新株予約権又は新株予約権付社債も本公開買付けの対象としておりましたが、「株券等所有割合」の計算において、対象者の上記第１四半期報告書に記載された平成20年11月30日現在の発行済株式総数（158,920株）に、同報告書に記載された平成20年11月30日現在の本新株予約権又は新株予約権付社債の目的である対象者株式の数の合計額（17,076株）を加えた175,996株に係る議決権の数175,996個を分母として計算した場合には、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」に係る株券等所有割合は13.18％、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」に係る株券等所有割合は38.80％、「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」に係る株券等所有割合は74.58％、｢買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数｣に係る株券等所有割合は16.00％となります。 |
| （注４） | 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 |
（４） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（５） 買付け等に要する資金
18,767百万円
（６） 決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 決済の開始日 平成21年３月19日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等
（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。買付けは、金銭にて
行います。応募株主等は、本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が
指示した方法により受け取ることができます。（送金手数料がかかる場合があります。）
３． 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
平成21年１月28日付「株式会社リンク・セオリー・ホールディングスに対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において既にお知らせしておりますとおり、当社は、対象者を100％子会社とする方針であり、本公開買付け及びその後の一連の手続き（以下「本手続き」といいます。）により対象者を100％子会社とすることを予定しています。当社は、本公開買付けにより、ＧＲ社及びＧＩ社が保有する株式を除く、発行する全ての対象者普通株式を取得できなかったことから、現時点においては、本手続きとして、(i) 本公開買付けの決済開始日以降を基準日として、①対象者を会社法の規定する種類株式発行会社に変更することを内容とする定款の一部変更を行うこと、②対象者が発行している全ての普通株式に全部取得条項を付すことを内容とする定款の一部変更を行うこと、及び、③当該全部取得条項付種類株式全ての取得と引換えに別個の種類の株式を交付することを付議議案に含む株主総会の開催、並びに、(ii) 上記(i)②の定款一部変更を付議議案に含む対象者普通株主による種類株主総会の開催を、対象者に求める予定です。なお、当社、ＧＲ社及びＧＩ社（以下「当社ら」といいます。）は、上記の株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続きが実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項付種類株式に変更された上で、全てこれを対象者が取得することになります。当該取得の対価として対象者の株主には対象者の別個の種類の株式が交付されることになりますが、当該株式の上場申請は行われない予定です。対象者の株主で新たに交付される対象者の株式の１株に満たない端数しか受け取れない株主に対しては、法令の手続きに従い、当該端数の合計数の株式を売却することによって得られる金銭が交付されることとなります。なお、当該端数の合計数の株式の売却の結果、株主に交付される金銭の額については、特段の事情がない限り、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付価格と同一の価格を基準として算定されることが想定されますが、この金銭の額は本公開買付けにおける対象者普通株式の買付価格と異なることがあり得ます。また、全部取得条項が付された株式の対価として交付する対象者の株式の数は現在未定でありますが、当社らが対象者の株式の全てを取得することができるよう、本公開買付けに応募しなかった当社ら以外の対象者の株主に対し交付しなければならない対象者の株式の数が１株に満たない端数となるよう決定される予定です。
普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、少数株主の権利保護を目的として、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主がその有する株式の買取請求ができる旨が定められており、また、同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条及びその他関係法令の定めに従って、当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、これらの方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付価格と異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたって必要となる手続き等に関しては、対象者の株主が各自の責任にて確認され、ご判断いただくことになります。
また、対象者普通株式を全部取得条項付種類株式に変更し、対象者の全部取得条項付種類株式を全て取得するのと引換えに別個の種類の株式を交付するという方法については、関係法令についての当局の解釈、並びに本公開買付け後の当社らの対象者普通株式の保有状況及び当社ら以外の対象者株主の対象者普通株式の保有状況等により、それと概ね同等の効果を有する他の方法に変更する可能があります。
なお、上記の各手続きにおける税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますよう、お願いいたします。
対象者は、本日開催の取締役会において、新株予約権付社債について、社債要項及び信託証書等の改定を社債権者に提案し承認いただく目的で、平成21年４月６日午前10時（ロンドン時間）に社債権者集会を開催することを決議しております。かかる社債要項及び信託証書の改定が承認された場合、対象者は新株予約権付社債をその額面金額の104％で繰上償還することが可能となります。
対象者普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズに上場しておりますが、本公開買付けの結果、流動性の低下により、流通株式比率に係る東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、当社は、本公開買付けの終了後に、対象者を100％子会社とする予定ですので、その場合には、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い所定の手続きを経て上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。また、本手続きが行われる場合、対象者の全部取得条項が付された普通株式の取得対価として交付されることとなる別個の種類の対象者株式の上場申請は行われない予定です。
４． 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社ファーストリテイリング 東京本部（東京都千代田区九段北１丁目13番12号）
株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
II. 子会社の異動について
１．. 異動の理由及び方法
本公開買付けの結果、当社は対象者の総株主等の議決権の97.71％を所有することになりましたので、平成21年３月19日付で対象者は当社の連結子会社となる予定です。
２．. 異動する子会社の概要
（１） 商号： 株式会社リンク・セオリー・ホールディングス
（２） 代表者： 代表取締役社長 佐々木 力
（３） 所在地： 東京都港区南青山五丁目４番35号
（４） 設立年月日： 平成10年12月11日
（５） 主な事業の内容： 以下の事業を行う会社の管理
ライセンスブランドの企画・生産・販売・直営店の運営
自主ブランドの企画・生産・販売・直営店の運営
海外ブランド商品の輸入販売
（６） 決算期： ８月31日
（７） 従業員数： 1,850人（連結） （平成20年８月31日現在）
（８） 資本金： 6,628百万円 （平成21年３月13日現在）
（９） 発行済株式総数： 162,560株 （平成21年３月13日現在）
（10） 大株主構成および所有割合 （平成20年８月31日現在）
（11） 最近事業年度における業績の動向
３． 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 51,360株 （所有割合31.59％） （議決権の数 51,360個）
（うち間接保有分 28,160株 （所有割合17.32％） （議決権の数 28,160個））
（２） 取得株式数 107,485株 （取得価額 18,272百万円） （議決権の数 107,485個）
（３） 異動後の所有株式数 158,845株 （所有割合97.71％） （議決権の数 158,845個）
（うち間接保有分 28,160株 （所有割合17.32％） （議決権の数 28,160個））
（注１） 所有割合は、対象者が平成21年１月14日に提出した第11期第１四半期報告書に記載され
た平成20年11月30日現在の発行済株式総数158,920株に、平成21年３月12日までにスト
ックオプション制度に係る新株予約権の行使により発行された対象者普通株式の数3,640
株を加算した162,560株に対する割合です。
（注２） 上記の他に、新株予約権付社債100個（取得価額495百万円）を取得いたします。
４． 異動の日程
平成21年３月19日（木曜日） 本公開買付けの決済の開始日（予定）
５． 今後の見通し
本公開買付けの結果、対象者は当社の持分法適用関連会社から当社の連結子会社となる予定
です。これに伴う当社の平成21年８月期の連結業績及び個別業績への影響の詳細につきまして
は、明らかになり次第お知らせいたします。
以 上
