最終更新日： 2008.03.19
株式会社ビューカンパニーの完全子会社化に関するお知らせ
株式会社ファーストリテイリング
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当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ビューカンパニー（銘柄コード3033 ジャスダック。以下「対象者」といいます。）を完全子会社化することを決定しましたのでお知らせいたします。
記
１．完全子会社化の目的
当社は、平成20年１月11日から同年２月27日まで実施していた対象者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、対象者の発行済株式総数の98.96％を取得するにいたりました。当社は、同年２月28日付「株式会社ビューカンパニー株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせしましたように、対象者の事業体制を当社グループのコミットメントをより明確にした体制へ転換し、ノウハウ・情報・人材の相互交流による業務プロセス強化及び事業インフラのシェアリングの実現によるシナジー追求を従来にも増して強力に推進していく所存ですが、本公開買付けの結果を受け、その実効性をより高めるべく、対象者を完全子会社化することにいたしました。
当社と対象者は、当社グループのノウハウ・情報の共有及び人材の交流を通じ、商品計画の機能強化による仕入や発注精度の向上、オリジナル商品の構成比率の見直しによる粗利益の改善、出退店のノウハウの活用や共同出店の実施、共同購買等の取り組みを実施してまいります。それにより、「新しいシュービジネス」を創造し、対象者の競争力や収益力を強化し、強く安定した事業基盤を確立してまいります。
２．対象者の概要
| ① 代表者 | 代表取締役社長 福谷 智之 |
| ② 本店所在地 | 大阪市淀川区宮原四丁目３番39号 |
| ③ 設立年月日 | 昭和47年５月20日 |
| ④ 主な事業内容 | 履物の製造加工卸及び販売等 |
| ⑤ 決算期 | ２月20日 |
| ⑥ 従業員数 | 253名(平成20年２月20日現在) |
| ⑦ 主な事業所 | 大阪市淀川区宮原四丁目３番39号 |
| ⑧ 資本金 | 16億6,185万円(平成20年２月20日現在) |
| ⑨ 発行済株式総数 | 7,583,000株(平成20年２月20日現在) |
| ⑩ 大株主構成及び持株比率 | 株式会社ファーストリテイリング 98.96％ |
| ⑪ 直近期の業績（平成20年２月期） | 売上高 10,556百万円 営業損失 ▲244百万円 |
３．完全子会社化の方法
当社が本公開買付けにより取得できなかった対象者の株式につきましては、以下の方法により対象者の株主に対して株式の換価の機会を提供し、対象者がその株式の全てを取得する予定です。
具体的には、対象者において、(i）①対象者を会社法の規定する種類株式発行会社に変更することを内容とする定款の一部変更を行うこと、②対象者が発行している全ての普通株式に全部取得条項を付すことを内容とする定款の一部変更を行うこと、及び③当該全部取得条項付種類株式全ての取得と引換えに別個の株式を交付することを付議議案に含む株主総会、並びに(ii）上記(i）②の定款一部変更を付議議案に含む対象者普通株主による種類株主総会の開催を対象者に求める予定です。当社は、上記の株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項付種類株式に変更された上で、全てこれを対象者が取得することになります。対象者の株主には当該取得の対価として対象者の別個の株式が交付されることになりますが、当該株式の上場申請は行われない予定です。対象者の株主で新たに交付される対象者の株式の一株に満たない端数しか受け取れない株主に対しては、我が国の法令の手続に従い、当該端数に相当する株式を売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の株式の売却の結果、株主に交付される金銭の額については、本公開買付けにおける買付価格と同一の価格を基準として算定される予定です。
また、全部取得条項が付された株式の取得の対価として交付する対象者の株式の数は現在未定でありますが、当社が対象者の株式の全てを取得することができるよう、本公開買付けに応募しなかった当社以外の対象者の株主に対し交付しなければならない対象者の株式の数が一株に満たない端数となるよう決定される予定です。
普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、少数株主の権利保護を目的として、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主がその有する株式の買取請求ができる旨が定められており、また、同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条のその他の関係法令の定めに従って、当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、これらの方法による１株あたりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けにおける買付価格と異なることがありえます。これらの方法による請求又は申立を行うにあたっては、その必要手続等に関しては株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくことになります。
対象者株式は、株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）に上場しておりますが、完全子会社化を決定しましたので平成20年６月27日に上場廃止となる予定です。なお、上場廃止後は、対象者株式をジャスダック証券取引所において取引することはできません。
４．本定款一部変更等の日程の概略（予定）
| 完全子会社化にかかる当社及び対象者取締役会決議 |
平成20年３月19日（水）
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| 臨時株主総会及び対象者普通株主による種類株主総会の基準日 |
４月５日（土）
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| 臨時株主総会及び対象者普通株主による種類株主総会招集に関する 対象者取締役会決議 |
４月24日（木）
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| 臨時株主総会及び対象者普通株主による種類株主総会開催 |
５月30日（金）
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| 株券提出手続の開始日 （株券提出公告及び株主・登録株式質権者への通知送付） |
６月２日（月）
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| 整理ポストへの割当て |
５月31日（土）
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| 対象者普通株式にかかる株券の売買最終日 |
６月26日（木）
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| 対象者普通株式にかかる株券の上場廃止日 |
６月27日（金）
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| 全部取得条項付普通株式全部の取得及び株式交付の基準日 |
７月２日（水）
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| 株券提出の期限 |
７月３日（木）
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| 全部取得条項付普通株式全部の取得及び株式交付の効力発生日 |
７月３日（木）
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以上
