最終更新日: 2007.08.21
株式会社キャビン株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社ファーストリテイリング ( 21KB )
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当社は、平成19年7月20日開催の取締役会において、株式会社キャビン(銘柄コード8164東証第1部。以下「対象者」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の開始を決議し、平成19年7月23日から実施しておりましたが、本公開買付けが平成19年8月20日をもって終了いたしましたので、下記のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします。
記
1. 買付け等の概要
(1) 公開買付者の名称及び所在地
株式会社 ファーストリテイリング
山口県山口市佐山717番地1
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、東京都千代田区九段北1丁目13番12号
(東京本部)にて行っております。)
(2) 対象者の名称
株式会社キャビン
(3) 買付け等に係る株券等の種類
普通株式
(4) 買付予定の株券等の数
株券等種類
|
① 株式に換算した買付予定数
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② 株式に換算した超過予定数
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株券
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6,885,000株
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-株
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新株予約権証券
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-株
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-株
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新株予約権付社債券
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-株
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-株
|
株券等預託証券( )
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-株
|
-株
|
合 計
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6,885,000株
|
-株
|
(注1) 応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定数」に記載された数(6,885,000 株、以下「買付予定数」といいます。)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。本公開買付けにおいては上限がありませんので、応募株券等の総数が買付予定数以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としています。ただし、応募に際しては、株券を提出する必要があります(株券が公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構により保管されている場合は、株券を提出する必要はありません。)。
(注3) 対象者が保有する自己株式142,672 株(平成19 年2月28 日現在)については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。従って本公開買付けで公開買付者が取得する株式の数は、対象者が平成19 年5月25 日に提出した第37 期有価証券報告書記載の発行済株式総数41,803,644 株より対象者が保有する自己株式142,672 株、及び公開買付者が保有する対象者株式20,903,000 株を除いた最大20,757,972 株になります。
(5) 買付け等の期間
平成19年7月23日(月曜日)から平成19年8月20日(月曜日)まで(21営業日)
(6) 買付け等の価格
1株につき、金710円
2. 買付け等の結果
(1) 公開買付けの成否
応募株券等の総数(18,346,003株)が買付予定数(6,885,000株)を超えたため、公開買付開始
公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。
(2) 応募の状況
株券等種類
|
株式に換算した
買付予定数 |
株式に換算した
超過予定数 |
株式に換算した
応募数 |
株式に換算した
買付数 |
株券
|
6,885,000株
|
-株
|
18,346,003株
|
18,346,003株
|
新株予約権証券
|
-株
|
-株
|
-株
|
-株
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新株予約権付社債券
|
-株
|
-株
|
-株
|
-株
|
株券等預託証券( )
|
-株
|
-株
|
-株
|
-株
|
合計
|
6,885,000株
|
-株
|
18,346,003株
|
18,346,003株
|
(3) 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者
の所有株券等に係る議決権の数 |
20,903個
|
(買付け等前における株券等所有割合
50.18%) |
買付け等前における特別関係者
の所有株券等に係る議決権の数 |
50個
|
(買付け等前における株券等所有割合
0.12%) |
買付け等後における公開買付者
の所有株券等に係る議決権の数 |
39,249個
|
(買付け等後における株券等所有割合
94.21%) |
買付け等後における特別関係者
の所有株券等に係る議決権の数 |
0 個
|
(買付け等後における株券等所有割合
0.00%) |
対象者の総株主の議決権の数
|
40,477個
|
(注1) 「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は平成19年7月23日現在、公開買付者及び特別関係者が保有する議決権の数です。なお、特別関係者である対象者の役員のキャビン役員持株会における持分に係る議決権の数(6個)につきましても含めております。
(注2) 「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は平成19年8月21日現在、公開買付者及び特別関係者が所有する議決権の数です。
(注3) 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成19年5月25日に提出した第37期有価証券報告書に記載された平成19年2月28日現在の総株主の議決権の数(なお、株式会社証券保管振替機構名義の株式に係る議決権の数1個及び株主名簿上は対象者名義となっているものの実質的に対象者が所有していない株式に係る議決権の数2個が含まれております。)です。
(注4) 本公開買付けにおいては単元未満株式についても対象としていたこと等から、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、上記の「対象者の総株主の議決権の数」である40,477個に単元未満株式に係る議決権の数1,183個(上記有価証券報告書記載の単元未満株式1,184,644株から本公開買付けを通じて取得する予定がない対象者の単元未満の自己株式672株を除いた1,183,972株に係る議決権の数)を加えて「対象者の総株主の議決権の数」を41,660個として計算しております。
(注5) 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(4) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
(5) 買付け等に要する資金
13,026百万円
(6) 決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 決済の開始日
平成19年8月27日(月曜日)
③ 決済の方法
買付け等の期間の終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人本店又は全国各支店にてお支払いします。
3. 本公開買付けによる業績への影響の見通し
本公開買付け及び対象者の完全子会社化に向けた当社取組みに伴う、平成19年8月期の当社連結・単体業績への影響は軽微となる見込ですが、詳細については明らかになり次第お知らせいたします。
4. 本公開買付け後の方針等
当社は、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより取得できなかった対象者株式につきましては、以下の方法により対象者の株主に対して株式の換価の機会を提供し、その株式の全てを取得する予定です。
本公開買付けの決済日以降の日を基準日として、対象者において、①対象者を会社法の規定する種類株式発行会社に変更すること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付すこと、及び③当該株式の取得と引き換えに対象者の別個の対象者株式を交付すること、以上①ないし③を含む付議議案を平成19年11月開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に上程することが予定されています。また、本定時株主総会において上記①のご承認をいただきますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となり、上記②について、会社法第111条第2項第1号に基づき、本定時株主総会の決議のほか、株式の内容として全部取得条項が付される対象者普通株式の種類株主を構成員とする種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の決議が必要となります。そのため、対象者においては、本定時株主総会と同日に本種類株主総会を開催することが予定されており、かかる決議が付議されるべき本種類株主総会において権利を行使することができる株主を定めるため、平成19年8月31日を基準日と定め、同日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主をもって、平成19年11月開催予定の本種類株主総会における権利を行使することができる株主と定める旨の公告を平成19年7月23日付けで行っております。なお、全部取得条項が付されることが予定されている株式は、本日現在において対象者が発行している全ての株式であることから、基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主全てが、対象者普通株式の種類株主を構成員とする本種類株主総会招集のための基準日設定の公告の対象となります。
当社は、上記の本定時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。この場合、対象者の発行する全ての普通株式には全部取得条項が付された上で、全て対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として対象者の別個の対象者株式が交付されることになりますが、対象者の株主で対価として交付されるべき別個の対象者株式の数が1株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続きに従い、当該端数の合計数を売却すること(対象者がその全部又は一部を買い取ることを含みます。)によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の売却金額については、本公開買付けの買付価格を基準として算定される予定ですが、この金額が本公開買付けの買付価格と異なることがあり得ます。また、全部取得条項が付された対象者の普通株式の取得対価として交付する対象者株式の数は本日現在未定ですが、当社が対象者の発行済全株式(自己株式を除きます。)を保有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社以外の対象者の株主に対し交付しなければならない対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定です。
上記①ないし③の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、(ⅰ)上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主がその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、(ⅱ)上記③の全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、これらの(ⅰ)又は(ⅱ)の方法による1株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けの買付価格と異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その手続等に関しては株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。
なお、①対象者を会社法の規定する種類株式発行会社に変更すること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付すこと、及び③当該株式の取得と引き換えに対象者の別個の対象者株式を交付するという上記方法については、関連法令についての当局の解釈等の状況並びに本公開買付け後の公開買付者の株式所有割合及び公開買付者以外の対象者株主の対象者の株式の保有状況等によって、それと同等の効果を有する他の方法を実施する可能性があります。ただし、その場合でも、公開買付者以外の対象者の株主に対しては、最終的に現金を交付する方法の採用を予定しております。この場合における当該対象者株主に交付する金銭の額についても、本公開買付けの買付価格を基準として算定される予定ですが、算定の時期が異なることから、この金額が本公開買付けの買付価格と異なることがあり得ます。
対象者株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に上場しておりますが、本公開買付けの結果、流通する株式数の減少に伴い、流動性等に係る東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、当該基準に該当しない場合でも、当社は、本公開買付け終了後に、適用ある法令に従い、対象者を完全子会社化することを予定しておりますので、その場合には対象者株式は上場廃止になります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
5. 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社ファーストリテイリング 東京本部 東京都千代田区九段北1丁目13番12号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町2番1号
以 上
このプレスリリースは、当社による株式会社キャビンに対する公開買付けの結果を一般に公表するための記者発表文であり、売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。 このプレスリリース(若しくはその一部)又はその配布の事実が当該公開買付けにかかるいかなる契約の根拠となることもなく、また契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。 国又は地域によっては、このプレスリリースの発表又は配布に法令上の制限又は制約が課されている場合がありますので、それらの制限又は制約に留意し、当該国又は地域の法令を遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、本プレスリリース又はその訳文を受領されても、本公開買付けに関する株券等の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みをしたことにはならず、情報としての資料配付とみなされるものとします。 |