最終更新日： 2006.08.18
公開買付けの結果および子会社（(株)キャビン）の異動に関するお知らせ
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株式会社ファーストリテイリング
当社は、平成18年7月21日開催の臨時取締役会において、株式会社キャビン（銘柄コード8164 東証第一部、以下「対象者」といいます）の普通株式を公開買付けにより取得することを決議し、平成18年7月24日より当該公開買付け（以下「本公開買付け」といいます）を実施してまいりましたが、平成18年8月17日をもって本公開買付けが終了いたしましたので、その結果等につき、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成18年8月24日付で対象者が新たに当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．公開買付けの結果について
１．公開買付けの概要 （平成18年7月21日公表）
| (1) 対象者の名称 | 株式会社キャビン |
| (2) 買付けを行った株券等の種類 | 普通株式 |
| (3) 公開買付期間 | 平成18年7月24日（月曜日）から 平成18年8月17日（木曜日）の25日間 |
| (4) 買付価格 | 1株につき740円 |
(1) 応募の状況
買付予定株式数 7,706,000株
応募株式の総数 14,636,800株
買付株式の総数 7,706,000株
(2) 公開買付けの成否
応募株券等の数の合計（14,636,800株）が買付予定数（7,706,000株）を超えましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、証券取引法第27条の13第4項第2号に基づき、その超える部分の全部または一部の買付けを行わないものとし、証券取引法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
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応募株主総数
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応募株式総数
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買付株式総数
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返還する株式総数
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458件
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14,636,800株
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7,706,000株
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6,930,800株
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(3) あん分比例方式により買付けを行う場合の計算方法
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元（1,000株）未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えたため、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしました。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回るため、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定しました。
(4) 買付実施前後の所有株式数および所有割合
買付前の所有株式数 13,197,000株（議決権所有割合 32.99％(注1)）
（発行済株式総数に対する所有割合 31.57％(注3)）
買付後の所有株式数 20,903,000株（議決権所有割合 51.66％(注2)）
（発行済株式総数に対する所有割合 50.00％(注3)）
(注1)
買付前の議決権所有割合は、対象者が平成18年5月26日に提出した第36期有価証券報告書に記載された平成18年2月28日現在の総株主の議決権の数40,024個から、株式会社証券保管振替機構名義の株式に係る議決権の数18個及び株主名簿上は対象者名義となっていますが実質的に対象者が所有していない株式に係る議決権の数2個を控除した数（40,004個）を基準として、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
(注2)
買付後の議決権所有割合は、上記の議決権の数（40,004個）に、対象者のストックオプションに係る新株予約権の行使により移転された対象者株式の数に係る議決権の数455個を加算した40,459個を基準として、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
(注3)
発行済株式総数に対する所有割合は、平成18年8月18日現在の対象者の発行済株式総数41,803,644株（平成18年7月24日付の対象者の自己株式の消却後の発行済株式総数）を基準として、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
(5) 買付けに要する資金 約58億円
３．決済の方法および開始日
(1) 買付けの決済をする証券会社・銀行等の名称および本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(2) 決済の開始日
平成18年8月24日（木曜日）
(3) 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付けの通知書を応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。買付けは現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人である野村證券株式会社から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払します。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社ファーストリテイリング（東京本部） 東京都千代田区九段北1丁目13番12号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町2番1号
Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、当社は対象者の議決権の51.66％を保有することとなり、平成18年8月24日付で対象者は当社の連結子会社となる予定です。
２．異動する子会社の概要
(1) 名称 株式会社キャビン
(2) 代表者 代表取締役社長兼CEO 吉江 謙二 (よしえ けんじ)
(3) 所在地 東京都渋谷区代々木4丁目62番17号
(4) 設立年月日 昭和46（1971）年8月2日
(5) 主な事業内容 婦人服専門店の展開（衣料品等の企画・生産・販売）
(6) 決算期 2月末日
(7) 従業員数 515名（連結ベース、平成18年2月末日現在）
(8) 資本金 15,174百万円（平成18年2月末日現在）
(9) 発行済株式総数 41,803,644株（平成18年8月18日現在）
(10) 大株主構成および持株比率（平成18年2月末日現在）
| 大和証券エスエムビーシープリンシパル･インベストメンツ株式会社 |
25.70％
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日興シティグループ証券株式会社 |
6.82％
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| ゴールドマンサックスインターナショナル (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券会社東京支店) |
6.77％
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| 平 明 暘 |
6.69％
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| 丸紅株式会社 |
2.82％
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| バンクオブニューヨークジーシーエムクライアントアカウンツイーアイエスジー (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) |
2.71％
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| 株式会社西日本シティ銀行 |
2.28％
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| 日本生命保険相互会社 |
1.70％
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| 株式会社みずほ銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
1.67％
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| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
1.61％
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対象者の自己株式 3,640,836株（株主名簿上は対象者名義となっていますが、実質的に所有していない株式2,000株を含みます）については、上記「大株主構成および持株比率」の表には含まれていません。
注2)
ハルバディアキャピタルマネジメントピーティーイーエルティーディーから平成17年7月5日付けで大量保有報告書が提出されております。当該報告書によると、報告義務発生日（平成17年6月30日）現在、当該法人は対象者の株式3,258千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合 7.25％）を所有しております。
また、日興アセットマネジメント株式会社から平成17年8月8日付けで変更保有報告書が提出されております（報告義務発生日平成17年7月31日）。当該報告書によると、報告義務発生日現在、当該法人は対象者の株式76千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.17％）を所有し、当該法人の共同保有者である日興シティグループ証券株式会社は対象者の株式3,197千株（同7.11％）を所有しております。
ただし、対象者が平成18年5月26日に提出した第36期有価証券報告書によると、対象者として、平成18年2月末日現在におけるこれら法人名義の実質所有株式数の確認ができないとの理由で当該有価証券報告書の「第４【提出会社の状況】 １ 【株式等の状況】 (5) 【大株主の状況】に記載の大株主上位10名からは除かれています。上記「大株主構成および持株比率」においても、これら法人は除いております。
注3)
当社は、大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社と株式譲渡契約を締結し、その所有する株式を平成18年4月21日付で取得いたしました。また、その後、平明暘と株式譲渡契約を締結し、その所有する一部株式を平成18年5月16日付で取得いたしました。その結果、本公開買付開始前の平成18年7月21日現在、当社は対象者の株式13,197千株（平成18年７月24日付の対象者の自己株式の消却後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合31.57％、消却前の発行済株式総数に対する所有株式数の割合29.37％）を所有しております。 (11) 最近事業年度における業績の動向（連結ベース）
| 平成17年2月期 | 平成18年2月期 | |
| 売上高 | 20,131,294千円 | 21,249,213千円 |
| 売上総利益 | 9,900,856千円 | 10,813,600千円 |
| 営業損益 | △594,101千円 | 286,700千円 |
| 経常損益 | △547,354千円 | 451,500千円 |
| 当期純損益 | △1,629,413千円 | △125,755千円 |
| 総資産 | 28,858,673千円 | 28,737,235千円 |
| 純資産 | 24,353,702千円 | 24,078,813千円 |
| 1株当たり配当金 | 5円 | 5円 |
３．子会社の異動予定日
平成18年8月24日（木曜日）
４．今後の見通し
本公開買付けの結果、対象者は当社の持分法適用関連会社から当社の連結子会社となる予定です。これに伴う、平成18年8月期の連結業績に及ぼす影響の詳細につきましては、明らかになり次第お知らせ致します。
以 上