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最終更新日: 2009.01.28

株式会社リンク・セオリー・ホールディングスに対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社ファーストリテイリング
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当社は、平成21年1月28日開催の取締役会において、株式会社リンク・セオリー・ホールディングス(銘柄コード 3373 東証マザーズ。以下「対象者」といいます。)の普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

買付け等の目的

(1) 本公開買付けの概要

当社は、現在、対象者普通株式51,360株(平成20年11月30日現在の発行済株式総数に対する所有株式の割合(以下「所有株式数割合」といいます。)32.32%)を当社(23,200株)並びにその完全子会社である株式会社グローバルリテイリング(以下「GR社」といいます。)(23,200株)及び株式会社グローバルインベストメント(以下「GI社」といいます。)(4,960株)を通して保有し、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、対象者を100%子会社とすることを目的として、当社、GR社及びGI社が保有する対象者普通株式を除いた対象者普通株式(本公開買付けにおける買付け等の期間末日までに対象者が発行している新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)又は新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行された又は発行される可能性のある対象者普通株式を含みます。以下も同様とします。)、本新株予約権及び新株予約権付社債の全ての取得を目的とした本公開買付けを実施いたします。

本公開買付けにあたり、当社は、対象者の株主である佐々木力氏(34,560株、所有株式数割合21.75%。以下「佐々木氏」といいます。)及び有限会社アールエスインベストメント(19,200株、所有株式数割合12.08%。佐々木氏及び有限会社アールエスインベストメントを総称して以下「佐々木氏ら」といいます。)との間で、佐々木氏らが保有する対象者普通株式の全部を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結しております。また、本公開買付けについては、平成21年1月28日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行う旨の決議がなされております。

(2) 本公開買付けを実施する背景及び理由、その後の経営方針

対象者は、百貨店向けプライベートブランド衣料品の企画提案及び生産管理業務などを目的として平成10年12月に設立されました。対象者は、抜群の着心地の良さと、洗練されたルックス、さりげないトレンド性を取り入れたニューベーシックをコンセプトにスタイルを提案する「Theory」ブランドを中核に、「Helmut Lang」などのブランドを、米国・日本・欧州・アジアにおいて展開しております。主力の「Theory」ブランドは、平成9年の立ち上げ以来順調な成長を続け、日米の百貨店及び専門店等においてリーディングブランドとしての地位を確立しており、全世界における売上高は46,788百万円(平成20年8月期)となっております。

しかしながら、米国発の金融危機に端を発する世界的な景気悪化による個人消費の低迷により、対象者を取り巻く経営環境は非常に厳しいものとなっており、今後もしばらくは現在の状況が続くものと考えられます。対象者から平成21年1月28日に発表された業績予想の修正も、前回予想を大きく下回る結果となっており、経営基盤のみならず財務面でも今後厳しくなると考えられます。

当社グループは、良いコンセプトを持ったグローバル展開のポテンシャルが高いブランドを当社グループの資金力や事業基盤を活かしてグローバルブランドに育てていきたいと考えており、その一環として平成16年1月に対象者への資本参加をいたしました。それ以来、当社と対象者は、それぞれの独立性を尊重しつつ、お互いのノウハウ・強みの共有化を行うとともに、当社は対象者に取締役1名及び社外取締役1名を派遣し、協力体制を構築して参りました。

しかしながら、当社グループのグローバルブランド事業を主力事業の一つとして更に成長させていくためには、対象者とのより強固な協力体制を構築していくことが必要と判断いたしました。加えて、当社グループのコミットメントをより明確にした事業体制への転換を図ることにより、対象者の更なる事業基盤の強化を図ることができると判断し、対象者を当社の100%子会社とすることを目的に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

対象者を100%子会社とすることにより、当社と対象者は、対象者ブランドの独立性を尊重しつつ、対象者の事業基盤を活用した当社グループの米国における事業拡大及び当社グループの欧州・アジアにおけるグローバルブランド事業との協業による相互のブランドのグローバル展開促進を図って参ります。さらに、世界で一番良い方法で当社グループ全事業を経営していくという当社が掲げる「グローバルワン」のもと、対象者との店舗オペレーション、在庫管理などのノウハウ及び生産体制、情報システムなど事業インフラの共有化による相乗効果の実現等の取り組みも実施し、対象者をより高い成長力と収益力を持つ事業体へと発展させるとともに、当社グループのグローバルブランド事業の強化、グループ全体の更なる企業価値の向上、ひいてはグループとしての世界一のアパレル製造小売業を目指して参りたいと考えております。

当社は、今後対象者との協議の上、変更する可能性はありますが、現時点において、本公開買付け成立後に対象者の役員構成を変更することは予定しておりません。また、現時点において、その他本公開買付け成立後に対象者の経営方針に重大な変更を加える、あるいは重大な影響を及ぼすことは予定しておりません。

(3) 本公開買付けの実施に至る過程(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等)

当社は、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針」のとおり、対象者を100%子会社とする予定です。対象者は、本日現在において当社の子会社ではありませんが、当社は間接保有を含め、対象者普通株式51,360株(所有株式数割合32.32%)を保有して持分法適用関連会社としており、対象者に対して取締役1名及び社外取締役1名を派遣し、当社の社外監査役1名が対象者の社外監査役を兼務しています。また、現在の対象者の役員は、原則として本公開買付け後も引き続き対象者の経営に関与していくことを想定しています。このような状況を踏まえ、当社及び対象者は、買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、以下のように本公開買付けを含む取引の公正性を担保するための配慮を行っております。

① 当社における検討

当社は、当社及び対象者から独立した第三者である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を財務アドバイザーとして選任するとともに、当社及び対象者から独立した法律顧問である西村あさひ法律事務所の助言を得ながら、慎重に議論・検討を進めてきました。

当社は、間接保有を含め、対象者普通株式51,360株(所有株式数割合32.32%)を保有して持分法適用関連会社としており、対象者に対して取締役1名及び社外取締役1名を派遣し、当社の社外監査役1名が対象者の社外監査役を兼務していることから、本公開買付けを含む取引の判断プロセスの公正性・透明性を高めるため、平成21年1月9日、当社内部に、当社の社外取締役及び監査役から構成された投資委員会を設置しました。投資委員会の委員には、社外取締役半林亨、社外取締役服部暢達、常勤監査役田中明、社外監査役清水紀彦、及び社外監査役渡邊顯の5名が選任されております。当社の取締役会は、投資委員会に対し、本公開買付けを含む取引を対象者に提案することの是非、及び、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の妥当性について諮問しました。投資委員会は、①本公開買付けを含む取引の実行が、当社の企業価値を向上させ、当社の株主の利益に適うか、②本公開買付価格を含む取引の対価及び条件が、当社及び当社の株主にとって妥当なものであるか、及び、③本公開買付けを含む取引のスキーム全体が手続的観点から適正なものであるか、という観点に留意して検討を行った結果、平成21年1月28日、本公開買付けを含む取引を対象者に提案することは妥当である旨、及び、本公開買付価格は妥当である旨の答申を当社の取締役会に対して行いました。

当社は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格を決定するにあたり、独立した財務アドバイザーであり第三者算定機関である野村證券に対し、本公開買付けにおける普通株式の買付価格の決定の参考資料として対象者株式価値の評価を依頼しました。その上で、当社は、野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果(後記「2.買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」における「①算定の基礎」をご参照ください。)を参考として、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者及び対象者の大株主である佐々木氏らと協議・交渉を行った結果及び投資委員会の答申等も踏まえ、最終的に平成21年1月28日開催の取締役会において、本公開買付けにおける普通株式の買付価格を1株当たり170,000円とすることに決定いたしました。なお、本公開買付けにおける普通株式の買付価格は、本公開買付けを決議した当社の取締役会開催日の前日である平成21年1月27日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者株式の終値100,000円に対して70.00%(小数点以下第三位四捨五入)、平成21年1月27日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値98,361円(小数点以下四捨五入)に対して72.83%(小数点以下第三位四捨五入)、平成21年1月27日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値96,110円(小数点以下四捨五入)に対して76.88%(小数点以下第三位四捨五入)、平成21年1月27日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値125,525円(小数点以下四捨五入)に対して35.43%(小数点以下第三位四捨五入)のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

野村證券から取得した株式価値算定書においては、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法によって、対象者の株式価値の算定を行っています。また、当社は、平成21年1月28日、野村證券より、本公開買付けにおける普通株式の買付価格である1株当たり170,000円は当社の株主にとって財務的見地より妥当である旨のフェアネス・オピニオンを受領いたしました。

なお、本公開買付けにおける本新株予約権の買付価格は、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者は、権利行使時に、原則として対象者の取締役、監査役、若しくは従業員の地位等にあることが要求されていることに照らすと、当社が本公開買付けにより、本新株予約権を買い付けたとしても、これを行使できないおそれがあることから、本新株予約権1個当たり1円と決定いたしました。また、本公開買付けにおける新株予約権付社債の買付価格は、市場株価が新株予約権の転換価額を大きく下回る状況が続いているため、対象者の新株予約権付社債の価値は平成21年5月12日に償還期限を迎える社債と実質的に同価値であると考えられることから、当該期限までの期間や、債券の利回り等を踏まえ、新株予約権付社債1個(各社債の額面金額500万円)当たり4,950,000円と決定いたしました。

なお、当社の代表取締役会長兼社長である柳井正は対象者の取締役会長を、また、当社の取締役である松下正は対象者の社外取締役を兼務しております。そのため、両氏は、当社の意思決定過程における恣意性を排除し、本公開買付けの公正性・透明性を確保するという観点から、本公開買付価格の決定を含む本公開買付けの実施に係る取締役会における議案の審議及び決議には参加せず、当社の取締役の立場で、対象者及び佐々木氏らとの協議・交渉には参加しておりません。また、当社の社外監査役である安本隆晴は対象者の社外監査役を兼務しております。そのため、同氏は、当社の意思決定過程における恣意性を排除し、本公開買付けの公正性・透明性を確保するという観点から、本公開買付価格の決定を含む本公開買付けの実施に係る取締役会における議案の審議には参加せず、意見の表明も行っておりません。

② 対象者における検討

一方、対象者は、対象者の財務アドバイザーとして、当社及び対象者から独立した第三者である日興シティグループ証券株式会社(以下「日興シティグループ証券」といいます。)を選定し、対象者の普通株式価値の算定を依頼しました。これに基づき、対象者は、日興シティグループ証券より、本公開買付けにおける普通株式の買付価格の妥当性を検討するための参考資料として、平成21年1月28日付で、対象者普通株式の価値に関する普通株式価値算定書を取得いたしました。普通株式価値算定書において、日興シティグループ証券は市場株価分析及びDCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)分析の各手法を用いて対象者普通株式の価値評価を行いました。

また、対象者は、平成21年1月28日開催の取締役会に先立って、日興シティグループ証券より、本公開買付けにおける普通株式の買付価格は財務的見地から妥当である旨の意見書を受領するとともに、それに関する説明を受けております。

対象者取締役会は、平成21年1月8日、その決議に基づき、本公開買付けの公正さを確保し、取引の透明性及び客観性を高めるために、特別委員会を設置し、本公開買付けに関し、取締役会は賛同すべきか、反対すべきか、又は意見を留保すべきかについて、特別委員会に対し諮問いたしました。特別委員会の委員としては、当社及び対象者から独立性を有し、弁護士である土井悦生氏、並びに当社から独立性のある対象者常勤監査役である鮫島昭夫氏及び上野伸司氏の3名を選定しています。特別委員会は、平成21年1月8日より、本公開買付けが公正な手続きを通じて行われ対象者の株主の利益に配慮がなされているか等の観点から、対象者取締役会が本公開買付けに対して表明すべき意見の内容について検討を行いました。また、特別委員会は、かかる検討にあたり、対象者の財務アドバイザーである日興シティグループ証券が対象者に対して提出した普通株式価値算定書を参考とするとともに、日興シティグループ証券から、本公開買付けにおける普通株式の買付価格についての当社との間の協議・交渉の状況についての報告及び本公開買付けにおける普通株式の買付価格の公正性についての説明を受けました。さらに、特別委員会は、対象者の法務アドバイザーとは別に自ら法務アドバイザーを選任し、諮問事項に対する答申の内容及び方法について法的な観点から助言を受けました。特別委員会は、これらの結果を踏まえつつ諮問事項につき慎重に検討した結果、平成21年1月28日に、対象者取締役会に対して、本公開買付けに関しては、公正な手続きを経て対象者株主の利益への配慮がなされており、本公開買付けにおける普通株式の買付価格に関して特段の異議はない旨の答申を提出しました。

これを受けて、対象者取締役会は、財務アドバイザーである日興シティグループ証券及び法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえて、当該特別委員会の答申内容、日興シティグループ証券より受領した本公開買付けにおける普通株式の買付価格は財務的見地から妥当である旨の意見書の内容及び本公開買付けに関する諸条件その他諸般の事情について慎重に検討した結果、当社との更なる提携の強化を通じて得られる当社の有する経営資源活用の可能性及び対象者が当社の100%子会社となることにより対象者に生じる業務面及び財務面のシナジー効果等から、本公開買付けが対象者の今後の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けにおける普通株式の買付価格その他の諸条件は妥当で、公正な手続きを経て対象者株主の利益への配慮が行われており、対象者の普通株主に対して適切な価格により売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨を決議いたしました。なお、対象者は上記取締役会において、対象者の普通株主に対して本公開買付けに応募することを勧める旨、並びに、本新株予約権及び新株予約権付社債に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の保有者及び新株予約権付社債の保有者の判断に委ねる旨をあわせて決議しています。

なお、対象者の取締役のうち、柳井正及び松下正は、それぞれ当社の代表取締役、取締役を兼務しておりますので、利益相反回避の観点から、上記の対象者取締役会に出席せず、また、対象者の立場において当社との協議・交渉に参加しておりません。また、対象者代表取締役社長である佐々木氏については、対象者の筆頭株主であって、その所有株式数割合も直接間接合計で33.83%にのぼり、かつ、当社との間で、保有する対象者普通株式について本公開買付けに応募する旨の合意をしており、対象者と利益が相反する可能性が否定できないことから、決議の公正性を担保するために、本公開買付けに対する賛同に係る議案においては議長を務めず、互選により畑誠氏を議長としているほか、当該議案に係る審議においては一切意見の表明を行わず、決議においては棄権いたしました。

さらに、当該取締役会に出席した対象者の常勤監査役は、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べております。なお、対象者の社外監査役のうち、安本隆晴氏は、当社の社外監査役を兼務しており、また、高井健弎氏は、当社のコード・オブ・コンダクト委員会委員及び企業取引倫理委員会委員を兼務しており、対象者と利益が相反する可能性が否定できないことから、決議の公正性を担保するために、当該取締役会に出席せず、決議に対して意見を述べることを差し控えております。

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針

当社は、上記の通り、対象者を100%子会社とする方針であり、本公開買付け及びその後の一連の手続き(以下「本手続き」といいます。)により対象者を100%子会社とすることを予定しています。本公開買付けにより、GR社及びGI社が保有する株式を除く、発行する全ての対象者普通株式を取得できなかった場合には、本公開買付け終了後に本手続きとして、当社は、現時点においては、(i) 本公開買付けの決済開始日以降を基準日として、①対象者を会社法の規定する種類株式発行会社に変更することを内容とする定款の一部変更を行うこと、②対象者が発行している全ての普通株式に全部取得条項を付すことを内容とする定款の一部変更を行うこと、及び、③当該全部取得条項付種類株式全ての取得と引換えに別個の種類の株式を交付することを付議議案に含む株主総会、並びに、(ii)上記(i)②の定款一部変更を付議議案に含む対象者普通株主による種類株主総会の開催を対象者に求める予定です。当社、GR社及びGI社(以下「当社ら」といいます。)は、上記の株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。上記各手続きが実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項付種類株式に変更された上で、全てこれを対象者が取得することになります。対象者の株主には当該取得の対価として対象者の別個の種類の株式が交付されることになりますが、当該株式の上場申請は行われない予定です。対象者の株主で新たに交付される対象者の株式の1株に満たない端数しか受け取れない株主に対しては、法令の手続きに従い、当該端数の合計数の株式を売却することによって得られる金銭が交付されることとなります。なお、当該端数の合計数の株式の売却の結果、株主に交付される金銭の額については、特段の事情がない限り、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付価格と同一の価格を基準として算定されることが想定されますが、この金銭の額は本公開買付けにおける対象者普通株式の買付価格と異なることがあり得ます。また、全部取得条項が付された株式の対価として交付する対象者の株式の数は現在未定でありますが、当社らが対象者の株式の全てを取得することができるよう、本公開買付けに応募しなかった当社ら以外の対象者の株主に対し交付しなければならない対象者の株式の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定です。

普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、少数株主の権利保護を目的として、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主がその有する株式の買取請求ができる旨が定められており、また、同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条及びその他関係法令の定めに従って、当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、これらの方法による1株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付価格と異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続き等に関しては株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくことになります。

また、対象者普通株式を全部取得条項付種類株式に変更し、対象者の全部取得条項付種類株式を全て取得するのと引換えに別個の種類の株式を交付するという方法については、関係法令についての当局の解釈、並びに本公開買付け後の当社らの対象者普通株式の保有状況及び当社ら以外の対象者株主の対象者普通株式の保有状況等により、それと概ね同等の効果を有する他の方法に変更する可能があります。

なお、本公開買付けは、上記株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、上記の各手続きにおける税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますよう、お願いいたします。

対象者は、本公開買付けに係る公開買付期間が終了した後に、社債権者集会を開催し、対象者が額面金額の104%(予定)で残存する新株予約権付社債の全部を繰上償還することを選択できる旨の条項を追加することを含む、社債要項及び信託証書の改定を社債権者に提案するために必要な手続きをとる旨を、平成21年1月28日開催の取締役会において決議しております。この社債要項及び信託証書の改定が社債権者集会において可決された場合、新株予約権付社債は、本公開買付けの決済後に対象者において繰上償還される見込みです。

(5) 上場廃止となる見込みについて

当社は、本公開買付けにおいて買付けを行う対象者普通株式の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果、東京証券取引所の上場廃止基準に抵触した場合、対象者普通株式は所定の手続きを経て上場廃止となる見込みです。また、当社は、本公開買付けの終了後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針」に従って対象者を100%子会社とする予定ですので、その場合には、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い所定の手続きを経て上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。また、本手続きが行われる場合、対象者の全部取得条項が付された普通株式の取得対価として交付されることとなる別個の種類の対象者株式の上場申請は行われない予定です。

なお、対象者は、平成21年1月28日開催の取締役会において、当社の100%子会社になることを前提として、平成21年2月28日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対する株主優待をもちまして株主優待制度は廃止とすることを決議しております。なお、平成21年2月28日以前に本公開買付けに応募された場合でも、本公開買付けが成立するまでは株主名簿上の株主名義が変更されることはありませんので、本公開買付けに応募された株主の方で平成21年2月28日現在の株主名簿に記載又は記録された方についても、同日を基準日とする株主優待の対象となります。

(6) 当社と対象者の株主との間における応募に係る重要な合意に関する事項

当社は、平成21年1月28日に、対象者の大株主である佐々木氏らとの間で、佐々木氏らが保有する対象者普通株式の全部(合計53,760株、所有株式数割合33.83%)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結しております。

   PDF 詳細は、こちらをご覧ください。

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