最終更新日： 2010.02.24
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コーポレートガバナンスの考え方
ファーストリテイリングは、時代と社会に調和し、継続的に成長する世界No.1のアパレル製造小売企業グループとなるため、取締役会の独立性や監督機能を強化しながら、迅速で透明性のある経営を実現し、コーポレートガバナンスの水準を高めていきます。
コーポレートガバナンス体制の強化の一環として、2005年11月に委任型執行役員制度（取締役会から一定の範囲内で業務執行権限を委譲）を導入することで、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図っており、迅速な経営を目指しています。また、2007年11月から過半数の社外取締役※1を選任することにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。
当社は監査役会設置会社※2ですが、取締役会の機能を補完するための各種委員会を設置しています。委員会には人事委員会、CSR委員会、開示委員会、IT投資委員会、コードオブコンダクト委員会、および企業取引倫理委員会があり、それぞれの委員会の目的を果たすべく迅速でオープンな討議・決定を行っています。人事委員会の委員長は社外取締役から選任され、その他の委員会では、社外有識者、監査役、顧問弁護士、執行役員などが委員として出席しています。
- ※1
- 会社法第2条第15号に定める社外取締役
- ※2
- 公開会社かつ大会社は、会社法上、ガバナンスの体制として、監査役会設置会社または委員会設置会社を選択することができる。当社は前者を選択している。
取締役会の活動
取締役会は、重要な意思決定を行うとともに、代表取締役と執行役員の業務執行を監督する機能を果たしています。過半数の社外取締役を選任することにより、広い分野から専門性が高く客観的な助言を得ています。
半林亨氏は長年大手総合商社のトップとしてアパレル小売業全体に精通しています。服部暢達氏は米系大手投資銀行での経験を経て、現在は一橋大学大学院国際企業戦略研究科の客員教授であり、M&Aの専門的な知識を有しています。村山徹氏は米系経営コンサルティング会社のトップおよび早稲田大学総合研究機構の客員教授であり、経営に関する知識と経験が豊富です。また、新宅正明氏は米系情報システム会社のトップとして、グローバル企業の経営に精通しています。
2009年8月期に開催された取締役会では、年度予算や決算の承認をはじめ、「グループの中期経営戦略・計画」「リンク・セオリー・ホールディングスの公開買付による完全子会社化」「各委員会の見直し」「事業システム構築プロジェクト」「靴・低価格衣料事業の戦略」「J-SOX監査の進捗」 などについて討議しました。特に、グループの成長に重要なM&A（企業買収・合併）については、取締役が関係者から十分な説明を受け、複数回にわたって討議を重ね、取締役会で最終決定を行うことを常としています。2009年8月期は14回の取締役会を開催し、取締役の出席率（各取締役の出席率の平均）は93 . 6％でした。
2009年8月期に取締役5名に支払った報酬等の総額は432百万円、うち社外取締役3名へ支払ったのは30百万円です。株主総会決議（2006年11月24日）による報酬限度額は1,000百万円（年額）としております。
取締役の略歴は、こちらから
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社外取締役からのメッセージ
「My CompanyからYour Companyへ」
「グローバルに通用するマネジメントの仕組みを構築」
代表取締役会長兼社長の柳井氏が経営・執行のトップを兼ね、かつ筆頭株主であるファーストリテイリング（FR）の現況は、上場大手企業として一見異例とも見られがちですが、それ故に取締役会の経営に・・・
グローバル企業の成長ビジネスを率いてきた経験と30年に亘るコンサルタントで幅広い業種の改革にかかわってきた経験を生かし、取締役会をはじめとする討議の場において、将来を見据えた構想設計の・・・
「資本市場の視点からの発言が重要」
「取締役会というチームで、健全な成長に貢献」
米国の大手金融機関で長年に亘り、日本におけるM＆Aアドバイザリー業務を統括してきた経験と知識を生かし、ファーストリテイリング（FR）の買収案件についてのアドバイスを行っています。成長を目指すFR・・・
日本オラクルの経営者として社外取締役とつきあっていたときに、自分が社外取締役に求めた役割を、今度は自分が果たしていきたいと考えています。私はグローバル企業がM＆Aをしながら成長していく過程・・・
監査役の役割と活動
監査役の役割は、取締役の職務の執行を監督することにあります。また、監査役は委員もしくはオブサーバーとして各委員会に出席し、議事についての妥当性・適正性を確認するとともに、助言・提言を行っています。監査役会は5名で構成され、うち4名が社外監査役※3です。社外監査役の安本
晴氏は公認会計士、清水紀彦氏は一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授、渡邊顯氏と太田穰氏の両氏は弁護士であり、それぞれの立場から専門的かつ客観的な意見を述べています。2009年8月期に14回開催された取締役会への監査役の出席率（各監査役の出席率の平均）は95.7％、13回開催された監査役会への出席率は98.5％でした。
2009年8月期に監査役5名に支払った報酬等の総額は55百万円、うち社外取締役4名へ支払ったのは40百万円です。株主総会決議（2003年11月26日）による報酬限度額は100百万円（年額）としております。
※3 会社法第2条第16号に定める社外監査役
晴、渡邊顯、田中明、太田穰、清水紀彦監査役の略歴は、こちらから
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コーポレートガバナンス体制図
各委員会の構成
各委員会の役割と体制
人事委員会
社外取締役の半林亨氏を委員長として、FRグループの重要な組織変更や人事制度の改定、また、取締役、執行役員、グループ会社の代表取締役の選任、解任、業績評価や報酬などについて討議し、取締役会へ提案・推薦を行います。
CSR委員会
CSR方針、CSRレポートの作成・公表、環境保全、社会貢献活動、コンプライアンス、ダイバーシティ（多様性）などについて討議し、方向性を決定します。CSR部門担当責任者が委員長となり、社外の有識者や社外監査役、執行役員などが委員として参加しています。
開示委員会
東京証券取引所（東証）への情報開示責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつわかりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催しています。東証への適時開示事項、および株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の東証への任意開示事項の決定をしています。開示内容については、当社ウェブサイトに日本語・英語で掲載しています。
IT投資委員会
情報システムの資源配分を最適化し、業務変革を推進するために、IT投資について経営レベルで意思決定するための審議を行っています。また、IT投資予算の報告や、第三者専門機関の参加による投資の妥当性、および個別案件の投資効果などの検証も行っています。
コードオブコンダクト委員会
FRコードオブコンダクトの違反事例についての対応や審議、ホットライン（通報・相談総合窓口）の運用に関する助言、およびコードオブコンダクトについての役員、従業員への啓蒙活動などを行っています。委員長はCSR部門担当責任者が務め、委員として監査役、顧問弁護士などが参加しています。
企業取引倫理委員会
優越的な地位を利用してお取引先企業（生産工場、納入業者など）に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。社外の第三者機関による実態調査やお取引先へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行っています。委員長はCSR部門担当責任者が務め、委員として、監査役、顧問弁護士などが参加しています。
＜関連資料＞
