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コーポレートガバナンス

最終更新日: 2017.02.28
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コーポレートガバナンスの考え方

ファーストリテイリングは、時代と社会に調和し、継続的に成長する世界No.1のアパレル情報製造小売業グループとなるため、取締役会の独立性や監督機能を強化しながら、迅速で透明性のある経営を実現し、コーポレートガバナンスの水準を高めています。

コーポレートガバナンス体制強化の一環として、取締役会及び代表取締役から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用することで、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、迅速な経営をめざしています。また、取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。

当社は監査役会設置会社です。また、取締役会の機能を補完するための各種委員会を設置しています。委員会には人事委員会、サステナビリティ委員会、開示委員会、IT投資委員会、コードオブコンダクト委員会、および企業取引倫理委員会があり、それぞれの委員会の目的を果たすべく迅速でオープンな討議・決定を行っています。

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コーポレートガバナンスの概要(2016年8月期)

組織形態監査役会設置会社
取締役会議長柳井 正
取締役人数6名、うち5名が社外取締役
監査役人数5名、うち3名が社外監査役
2016年8月期
取締役会
開催状況
・ 開催回数13回
・ 取締役出席率※197.5%
・ 監査役出席率※298.5%
・ 議案の一例年度予算、決算の承認、役員人事の承認、「ユニクロ米国事業」、「有明プロジェクト」など
2016年8月期
監査役会
開催状況
・ 開催回数13回
・ 監査役出席率※298.5%
・ 議案の一例監査方針、監査計画、代表取締役との意見交換、「FRグループの教育体制の現状と課題」、「労務問題について」、「商品系部門の現状と課題」、「ユニクロ国内外店舗監査」など
監査役が出席する主な重要会議取締役会、人事委員会、サステナビリティ委員会、開示委員会、IT投資委員会、コードオブコンダクト委員会、企業取引倫理委員会
独立役員の選任社外取締役3名、社外監査役3名を選任
各取締役の報酬等の決定株主総会で承認された限度内で、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を考慮して取締役会で決定。
2016年8月期の報酬総額:取締役6名に290百万円(内、社外取締役50百万円)
各監査役の報酬等の決定株主総会で承認された限度内で、監査役の協議により決定。
2016年8月期の報酬総額:監査役5名に65百万円(内、社外監査役30百万円)
会計監査人新日本有限責任監査法人

※1 各取締役の平均出席率 ※2 各監査役の平均出席率

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コーポレートガバナンス体制(2017年1月12日現在)

コーポレートガバナンス体制

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社外取締役・監査役からのメッセージ

My CompanyからYour Companyへ

アクティブに経営人材の育成に尽力したい

企業価値を高めるために尽力していく

グローバル化を加速させる道筋が整った

ダイバーシティの視点から助言をしていく

複眼的な視野でアドバイスをしていきたい

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各委員会の構成(2017年1月12日現在)

各委員会の構成

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各委員会の役割と活動

人事委員会

社外取締役を委員長として、ファーストリテイリンググループの重要な組織変更や人事制度の改定などについて随時討議し、取締役会へ意見・提案を行います。

サステナビリティ委員会

FRグループのサステナビリティ戦略、 環境保全、社会貢献活動、コンプライアンス、ダイバーシティなどについて討議し、 方向性を策定していきます。委員長はサステナビリティ部の責任者が務め、委員として社外の有識者や社外監査役、執行役員などが参加しています。

開示委員会

東京証券取引所(東証)への情報開示責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつわかりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催しています。東証・香港証券取引所への適時開示事項、及び株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の任意開示事項の決定も行っています。

IT投資委員会

情報システムの業務改革を推進するために、最適なIT 投資について審議、アドバイスを行っています。具体的には、個別案件の投資効果、外部専門機関によるIT投資予算の妥当性などを検証しています。

コードオブコンダクト委員会

ファーストリテイリンググループ コードオブコンダクト(FRコードオブコンダクト)の違反事例について解決策を検討し、改善を図っています。また、役員・従業員へのFRコードオブコンダクトの啓発活動についての助言、及び社内通報システム(ホットライン)の運用アドバイスを行っています。委員長は法務部の責任者が務め、委員として監査役、顧問弁護士などが参加しています。

企業取引倫理委員会

優越的な地位を利用して取引先企業(生産工場、納入業者など)に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。外部の専門機関による実態調査や取引先へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行っています。委員長はサステナビリティ部の責任者が務め、委員として監査役、顧問弁護士などが参加しています。

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株主総会について

当社は、株主総会を株主の皆様と対話をする貴重な場と考えており、議案の内容、当社の事業の状況、対処すべき課題等を質疑応答を含めて十分に説明することを基本方針としております。

当社の定時株主総会は、毎年11月下旬に当社本社において開催しております。

株主の皆様に株主総会の議案を十分ご検討頂けるよう、招集通知の発送に先立ち、当社ホームページで招集通知の内容を開示いたします。また、英語訳・中国語訳についても株主総会の開催日の2週間前までに当社ホームページにて開示いたします。

株主総会にご出席いただけない株主の皆様に向けて、株主総会の議事録を総会終了後に当社ホームページにて開示しております。

当社は、株主総会において可決には至ったものの、株主の皆様から相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、取締役会において、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、対応方法等について検討してまいります。

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株主の皆様との対話

当社は、株主総会の場以外においても、株主の皆様との対話ができるよう体制を整備しております。

株主の皆様との対話については、IR・広報が担当しており、代表取締役、情報開示責任者等と対応方法を随時検討し、適切に対応いたします。

重要性が高い情報開示に関しては、開示委員会において、随時検討を行い、東京証券取引所・香港証券取引所、及び当社ホームページ等に速やかに情報を開示しております。

株主の皆様に対しては、当社ホームページにおいてプレスリリース、決算説明会の動画配信、決算資料による情報開示等により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しています。

この他、株主の皆様には、ビジネスレビュー(株主通信)、アニュアルレポート(日本語、英語、中国語)の刊行物を送付及びホームページへ掲載することにより、事業への理解を深めていただくよう務めております。

株主の皆様から寄せられた意見については、経営陣の会議において報告し、関連各部署へフィードバックし情報の共有を行います。

当社は、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆様に当社をご理解いただき、適正な評価に資するために、IRポリシーを策定し、正確、公平、かつ迅速な情報開示および、インサイダー情報の管理を徹底しております。なお、四半期ごとの決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間と決めて、IR活動を自粛しております。

IRポリシーは、当社ホームページの以下のURLに記載しています。
http://www.fastretailing.com/jp/ir/policy/

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取締役会について

(1) 取締役会の役割

当社は、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、及び経営上の重要事項について、取締役会規程その他の内部規則に従い、取締役会にて決議することとしています。また、コーポレートガバナンス体制強化の一環として、取締役会及び代表取締役から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用しています。取締役会決議事項に該当しない範囲の事項や個別の業務執行については、社内規程に基づき、各執行役員に委任されています。このほか、当社では、取締役会の機能を補完するための各種委員会が社内規程に基づいて設置、運営されています。

(2) 取締役会の構成

当社は、取締役会において実質的かつ活発な審議を行うと同時に、的確で迅速な意思決定を行うため、取締役の人数は3名から10名程度が適切であると考えます。取締役会は、社内外を問わず、当社の経営戦略に特に必要とされる各分野の専門的な知識、経験及び能力を有するメンバーでバランス良く構成しています。取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況については、ホームページ、及び定時株主総会招集ご通知の参考書類等において開示しております。

取締役・監査役は、弁護士等の外部専門家から最新の法令に関する説明を定期的に受ける等、取締役・監査役としての職務を遂行する上で必要となる情報の入手に努めています。また、当社は、取締役・監査役に対し、事業活動・財務・組織運営に関する重要事項について担当執行役員から情報提供を行っております。これに加え、当社グループの経営理念及び事業の状況に対する理解を深めるために、国内外店舗への視察、生産工場への見学、FRコンベンションへの参加等の機会および費用の提供を行っております。

(3) 取締役会の開催、審議の状況

当社の取締役会は、原則として月に1回開催され、より多くの取締役・監査役の出席を確保するため、年間の開催スケジュールを予め決定しています。取締役会の議案および資料は、2営業日前に取締役・監査役に送付し、取締役会における審議の活性化に努めています。

当社は、各取締役に対して取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、全ての取締役がアンケートに回答しました。アンケート回答結果は、取締役会において各取締役及び監査役に共有され、回答結果及び指摘事項について議論が行われました。その結果、当社の取締役会においては自由かつ活発な議論がなされていると評価でき、また、取締役会の構成、運営等について直ちに問題とすべき事項は認められませんでした。なお、事業の発展に伴う取締役会の構成の多様性・専門性については、引き続き議論をしてまいります。
今後も年1回、定期的にアンケートおよび、その結果の分析・検証を引き続き実施してまいります。

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監査役会について

監査役会は、四半期の決算毎に、会計監査人から、監査体制および監査実施状況の報告を受けると同時に討議を行っています。また、監査役会は半期決算ごとおよび適宜に内部監査部門より、監査計画、監査体制、各グループ企業の監査実施内容について報告を受けるなど、内部監査部門との連携を常時図っています。

当社は、監査役5名のうち過半数の3名を社外監査役、2名を常勤監査役とすることで、監査役会の独立性と情報収集力のバランスをとり、実効的な監査を遂行する体制としています。

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取締役・監査役及び執行役員の指名・報酬等について

当社の取締役の候補は取締役会が、監査役の候補は監査役会が指名しております。取締役及び監査役の候補者の指名においては、当社の取締役または監査役としてその職務を全うするために十分な専門的知識や経験を有することを基準としています。執行役員の選任は、適性、知識・経験及び専門性等を検討のうえ、社外取締役を委員長とした人事委員会による審議を経て、取締役会にて決定しております。

当社は定時株主総会において、取締役及び監査役の候補者の提案を行っており、取締役の指名理由については、ガバナンス報告書、招集ご通知にて記載しております。

取締役の報酬総額は、株主総会において年額10億円を限度と定めております。各取締役の報酬については、取締役会から委任を受けた取締役が、各取締役の貢献度等を考慮の上、限度額内で決定しています。監査役の報酬総額は、株主総会において年額1億円を限度と定めております。各監査役の報酬については、監査役会での協議により限度額内で決定しております。執行役員の報酬は、担当する職務、責任、業績、貢献度等の評価に基づき、取締役会で決定した社内基準に従い、決定しております。

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独立社外取締役について

当社の取締役6名のうち5名は社外取締役であり、このうち3名を独立役員として、東京証券取引所に届けております。当社は、過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。

当社では、社外取締役を含む社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、以下の基準に基づき判断しています。

(1) 現在または過去3年間において、直近事業年度における年間取引総額が当社グループの連結売上高の2%以上である取引先*1またはその業務執行者*2ではないこと

(2) 現在または過去3年間において、直近事業年度における年間取引総額が当該取引先の連結売上高の2%以上である取引先*1またはその業務執行者*2ではないこと

(3) 現在または過去3年間において、当社グループから役員報酬以外に、年間1000万円以上の金銭およびその他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ではないこと

(4) 現在または過去3年間において、当社または当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員ではないこと

*1
「取引先」には、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルタントその他の団体を含みます。
*2
「業務執行者」とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員またはその他の従業員をいい、会社以外の組織(財団法人、社団法人、組合等)においては当該組織の業務執行に当たる理事、役員、パートナー、アソシエイト、社員又はその他の従業員をいいます。

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配当政策について

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題のひとつと考え、業績の向上と、適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としています。配当は、グループ事業の拡大や収益向上のための資金需要、及び財務の健全性を考慮した上で、高配当を実施する方針です。

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当社グループが保有する株式について

当社グループは、投資の規模及び取引関係の強化によって得られる利益等を勘案の上、取締役会にて個別の案件ごとに、政策保有株式の保有について判断いたします。

政策保有株式の議決権の行使については、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、議案が株主利益を著しく損なう内容である場合には、肯定的な判断は行いません。

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関連当事者間取引の方針

当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合については、取締役会の承認事項とし、取引や事業上の合理性、取引条件の妥当性について、社外取締役を含む取締役会において十分に審議した上で意思決定を行っています。

<関連資料>

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