株式会社キャビン株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社ファーストリテイリング
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当社は、平成19年７月20日開催の取締役会において、株式会社キャビン（銘柄コード8164東証第１部。以下、「対象者」、または「キャビン」といいます。）の普通株式を、完全子会社化することを目的とした友好的な公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

当社は、現在、対象者の普通株式20,903,000株（発行済株式総数の50.00％）を保有し、対象者を連結子会社としておりますが、この度、対象者を完全子会社化することを目的として、対象者の全ての発行済株式（当社が既に保有している対象者の株式及び対象者が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）の取得を目指した友好的な公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたします。

対象者は、ウィメンズカジュアルのショップとしてスタートし、製造小売業態の先駆けとして自社で企画編集したファッション性の高い婦人服と雑貨を販売する専門店の展開を行っております。婦人服ブランドでは、「ザジ」、「リアルリッシュ」、「イーエーピー」、「アンラシーネ」といったブランドをそれぞれ単独で、またはいくつかのブランドを複合化して、全国に217店舗（平成19年５月31日現在）を展開しております。しかしながら、アパレル業界では、生産・販売の両面でのグローバル化（多国籍化）が進むなか、適切に経営環境の変化に対応することは容易ではなく、また近年、対象者が事業を展開する婦人服小売業界、とくに対象者が顧客の中心としている若い女性層では、ライフスタイルの多様化に加え、商品やサービスを厳しく選択する傾向がより一層強まっており、厳しい経営環境が続いております。こうした状況のなか、市場環境の変化にいち早く対応し、今後も更なる成長を継続していく上で、有機的にファーストリテイリンググループの経営資源を活用していく必要があります。

当社と対象者は、平成18年４月21日に当社が対象者の普通株式を11,547,000株（当時の発行済株式総数の25.70％）取得し、その後平成18年７月24日から平成18年８月17日までを買付期間とする公開買付けにより対象者を連結子会社化し、平成18年10月４日に包括的な業務提携に関する合意書を締結するなど、資本関係の強化に加え、生産、出店、人材育成を通じた経営体制の強化を進めてまいりました。

しかしながら、昨今の経営環境を踏まえますと、多様化する顧客のライフスタイルへのきめ細かな対応や、提案力のある商品とサービスの安定的な提供など対処すべき課題は多く、これらの課題に迅速に対処するために、当社及び関係会社を含めたファーストリテイリンググループの協力体制の強化を目的としたダイナミックな事業体制の再構築が必要と判断しました。連結子会社化以降この１年間での取り組みを通じて、対象者の抱えている課題や保有している経営資源についての理解を明確にし、また協力関係を通じて相互の理解も十分に深まったことから、当社としましては、事業体制の再構築に向けて対象者を当社の完全子会社とすることにより、柔軟かつ機動的な経営戦略や施策等を迅速に遂行するための体制を整え、ファーストリテイリンググループのコミットメントをより明確にした事業体制への転換を図りたいと考えております。これにより、対象者の業態開発や店舗開発に向けた投資及び改革を従来以上のスピードで実行し、対象者をファーストリテイリンググループのコア事業の一つである婦人向け衣料事業に関する中核会社として、より高い競争力や収益力を追求する事業体に発展させることで、新しい婦人服チェーンの創造をより一層加速していくことを計画しています。また、対象者がより高い収益力を持つ事業体へと発展することはファーストリテイリンググループ全体の更なる企業価値の向上に大きく貢献するものと考えております。

当社は、上記の通り対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付け及びその後の一連の手続き（以下「本完全子会社化手続」といいます。）により対象者を完全子会社化することを予定しております。本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けで対象者の発行する全ての普通株式を取得できなかった場合には、本完全子会社化手続を実施するため、本公開買付け終了後に、対象者において、①対象者を会社法の規定する種類株式発行会社に変更すること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付すこと、及び③当該株式の取得と引き換えに対象者の別個の対象者株式を交付すること、以上①ないし③を含む付議議案を平成19年11月開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に上程することが予定されています。また、本完全子会社化手続を実行するに際しては、本定時株主総会において上記①のご承認をいただきますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となり、上記②について、会社法第111条第２項第１号に基づき、本定時株主総会の決議のほか、株式の内容として全部取得条項が付される対象者普通株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となります。そのため、対象者においては、本定時株主総会と同日に本種類株主総会を開催することが予定されており、かかる決議が付議されるべき本種類株主総会において権利を行使することができる株主を定めるため、平成19年８月31日を基準日と定め、同日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主をもって、平成19年11月開催予定の本種類株主総会における権利を行使することができる株主と定める旨の公告を平成19年７月23日付けで行う予定です。なお、全部取得条項が付されることが予定されている株式は、本日現在において対象者が発行している全ての株式であることから、基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主全てが、対象者普通株式の種類株主を構成員とする本種類株主総会招集のための基準日設定の公告の対象となります。
本公開買付けが成立した場合には当社は対象者の総議決権の66.70％以上を保有することになる予定であり、上記の本定時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。この場合、対象者の発行する全ての普通株式には全部取得条項が付された上で、全て対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として対象者の別個の対象者株式が交付されることになりますが、対象者の株主で対価として交付されるべき別個の対象者株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続きに従い、当該端数の合計数を売却すること（対象者がその全部又は一部を買い取ることを含みます。）によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の売却金額については、本公開買付けの買付価格を基準として算定される予定ですが、この金額が本公開買付けの買付価格と異なることがあり得ます。また、全部取得条項が付された対象者の普通株式の取得対価として交付する対象者株式の数は本日現在未定ですが、当社が対象者の発行済全株式（自己株式を除きます。）を保有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社以外の対象者の株主に対し交付しなければならない対象者株式の数が１株に満たない端数となるよう決定される予定です。
上記①ないし③の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、（ⅰ）上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主がその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、（ⅱ）上記③の全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、これらの（ⅰ）又は（ⅱ）の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けの買付価格と異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その手続等に関しては株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。
なお、①対象者を会社法の規定する種類株式発行会社に変更すること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付すこと、及び③当該株式の取得と引き換えに対象者の別個の対象者株式を交付するという上記方法については、関連法令についての当局の解釈等の状況並びに本公開買付け後の公開買付者の株式所有割合及び公開買付者以外の対象者株主の対象者の株式の保有状況等によって、それと同等の効果を有する他の方法を実施する可能性があります。ただし、その場合でも、公開買付者以外の対象者の株主に対しては、最終的に現金を交付する方法の採用を予定しております。この場合における当該対象者株主に交付する金銭の額についても、本公開買付けの買付価格を基準として算定される予定ですが、算定の時期が異なることから、この金額が本公開買付けの買付価格と異なることがあり得ます。
なお、本公開買付け、本完全子会社化手続の実行に関連する税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認頂きますよう、お願いいたします。

当社は、本公開買付けにおける対象者株式の買付価格の公正性を担保するため、買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）より株式価値算定書（以下「株式価値算定書」といいます。）を取得し、その意見を参考としています。買付価格である１株当たり710円は、かかる野村證券による株式価値算定書及び意見を参考にしつつ、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例を踏まえ検討を進めました。更に、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、当社が対象者の普通株式を対象として平成18年７月24日～平成18年８月17日を買付期間として実施した公開買付けの買付価格（740円）、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けの見通し等を勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果も踏まえ、当社が決定したものです。なお、本公開買付けにおける買付価格710円は、平成19年７月19日までの過去１ヶ月間の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における対象者株式の終値の単純平均値543円（小数点以下四捨五入）に対して30.76％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額であり、平成19年７月19日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の単純平均値532円（小数点以下四捨五入）に対して33.46％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額になります。

対象者は、平成19年７月20日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けが対象者の経営基盤の強化、事業体制の再構築及び今後の展開に寄与するものであるとともに、本公開買付けの諸条件は妥当であり、対象者株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の決議をしております。かかる賛同決議にあたっては、対象者の取締役会は当社及び対象者とは独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS（以下「KPMG FAS」といいます。）より対象者の株式価値算定書を取得し、また、買付手続きの適法性や対象者取締役会の現時点での経営判断の当否等に関して外部の法律事務所の助言を得て、それらの内容を参考としております。なお、当社の代表取締役会長兼社長である柳井正は、対象者の代表取締役会長を兼任しており、特別利害関係人であるため、賛同表明にかかる決議には参加しておりません。また、当社の常務執行役員である大笘直樹は、対象者の社外取締役を兼務しており、賛同表明にかかる決議には参加しておりません。さらに対象者の監査役は、当社の取締役であるため意見を述べなかった松下正を除き、いずれも対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本公開買付けの終了後に予定している本完全子会社化手続の実施についても、対象者の当該取締役会の賛同を得ております。

当社は、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は流動性等にかかる東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、当該基準に該当しない場合でも、当社は、本公開買付け終了後に、適用ある法令に従い、対象者を完全子会社化することを予定しておりますので、その場合には対象者株式は上場廃止になります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができません。

２．　買付け等の概要

（1）　対象者の概要

（平成19年２月28日現在）

① 商号	株式会社キャビン
② 事業内容	婦人服専門店の展開（衣料品等の企画・生産・販売）
③ 設立年月日	昭和46（1971）年８月
④ 本店所在地	東京都新宿区西新宿３丁目15番５号
⑤ 代表者の役職・氏名	代表取締役会長　柳井正代表取締役社長　吉江謙二
⑥ 資本金	15,174百万円
⑦ 大株主及び持株比率	株式会社ファーストリテイリング　　　　　 50.00％ゴールドマンサックスインターナショナル (常任代理人ゴールドマン・サックス証券会社東京支店)　　　　8.96％株式会社ジャスティス　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.15％平明　暘　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.98％川端　泰雄　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.67％
⑧ 買付者と対象者の関係等	資本関係	平成19年７月20日現在、当社は対象者の発行済株式総数の50.00％を保有しております。
	人的関係	平成19年７月20日現在、当社の代表取締役会長兼社長柳井正が対象者の代表取締役会長を兼任しているほか、当社の非常勤の執行役員1名が対象者の取締役に就任し、当社の常務執行役員１名が対象者の社外取締役に就任しております。また、当社の取締役１名が対象者の監査役に就任しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	対象者は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

（注１）　対象者の概要に関する情報は、対象者が平成19年５月25日に提出した第37期有価証券報告書に基づき記載しております。
（注２）　「⑦大株主及び持株比率」における、持株比率は、平成19年２月28日現在における対象者の発行済株式総数（41,803,644株）を基準に算出しております。
（注３）　ハルバディアキャピタルマネジメントピーティーイーエルティーディーから平成18年７月４日付けで変更保有報告書が提出されており、当該報告書によると、報告義務発生日（平成18年６月30日）現在、当該法人は対象者の株式3,862千株（持株比率9.24％）を所有しております。ただし、対象者が平成19年５月25日に提出した第37期有価証券報告書によると、対象者として平成19年２月末日現在におけるこれら法人名義の実質所有株式数の確認ができないとの理由で当該有価証券報告書の「第４【提出会社の状況】１【株式等の状況】 (6) 【大株主の状況】に記載の大株主上位10名からは除かれておりますので、上記「大株主及び持株比率」においても、当該法人は除いております。

（2）　買付け等の期間

①　届出当初の買付け等の期間
　平成19年７月23日（月曜日）から平成19年８月20日（月曜日）まで（21営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性
　証券取引法（以下「法」といいます。）第27条の10第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成19年８月31日（金曜日）までとなります。

（3）　買付け等の価格　　　　１株につき、710円

（4）　買付け等の価格の算定根拠等

①　算定の基礎
当社は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格を決定するに当たり、当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券より提出された株式価値算定書を参考にしました。野村證券は市場株価平均法、類似会社比較法、ＤＣＦ法（ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法）の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行っており、株式価値算定書においては、市場株価平均法では530円から543円、類似会社比較法では509円から538円、ＤＣＦ法では675円から756円のレンジが対象者の株式価値の算定結果として示されております。なお、市場株価平均法に関しては、以下の各期間における東京証券取引所市場第一部における対象者株式の平均株価に基づき株式価値の算定がなされています。

株価採用期間		１株あたり株式価値
直近５営業日平均	平成19年７月11日～７月18日	530円
直近１ヶ月平均	平成19年６月19日～７月18日	543円
直近３ヶ月平均	平成19年４月19日～７月18日	532円
算定結果		530円～543円

当社は、株式価値算定書の各手法の算定結果を比較検討し、類似会社比較法による算定結果の最低値である509円からＤＣＦ法による算定結果の最高値である756円を対象者の株式価値のレンジと考え、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例を踏まえ検討を進めました。更に、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、当社が対象者の普通株式を対象として平成18年７月24日～平成18年８月17日を買付期間として実施した公開買付けの買付価格（740円）、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けの見通し等を勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本公開買付けにおける買付価格を１株当たり710円と決定いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付価格は、平成19年７月19日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の単純平均値543円（小数点以下四捨五入）に対して30.76％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額であり、平成19年７月19日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の単純平均値532円（小数点以下四捨五入）に対して33.46％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額になります。

②　算定の経緯
当社は、平成19年３月頃から、対象者を取り巻く昨今の経営環境や経営上の課題、将来の可能性についての検討を始め、平成19年４月以降、対象者と具体的に協議を行ってまいりました。
その結果、ファーストリテイリンググループ全体の更なる企業価値の向上には、当社及び関係会社を含めたファーストリテイリンググループの協力体制の強化を目的としたダイナミックな事業体制の再構築が必要と判断しました。連結子会社化以降この１年間での取り組みを通じて、対象者の抱えている課題や保有している経営資源についての理解を明確にし、また協力関係を通じて相互の理解も十分に深まったことから、当社は本公開買付けに関して具体的な検討を開始し、以下の経緯により本公開買付けにおける株券の買付価格を決定いたしました。

(i)　算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付けにおける買付価格を決定するに当たり、野村證券より対象者の株式価値に関する株式価値算定書を平成19年７月19日に取得しております。

(ⅱ)　意見の概要
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法、ＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行っており、株式価値算定書においては、市場株価平均法では530円から543円、類似会社比較法では509円から538円、ＤＣＦ法では675円から756円のレンジが対象者の株式価値の算定結果として示されております。

(ⅲ)　当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
当社は、上記の算定結果を参考にしつつ検討を進めました。また、本公開買付けが対象者のすべての発行済株式の取得を目的とするものであり、対象者の株価水準に対しては一定のプレミアムを考慮した方が望ましいと考えたことから、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において、公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、更に対象者による本公開買付けへの賛同の可否、当社が対象者の普通株式を対象として平成18年７月24日～平成18年８月17日を買付期間として実施した公開買付けの買付価格（740円）、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けの見通し等を勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、平成19年７月20日開催の当社取締役会において本公開買付けにおける買付価格を１株当たり710円と決定いたしました。

(ⅳ)　買付価格の公正性を担保するためのその他の措置
対象者においては、第三者算定機関である株式会社 KPMG FASより株式価値算定書を取得し、また、買付手続きの適法性や対象者取締役会の現時点での経営判断の当否等に関して外部の法律事務所の助言を得ながら、その内容を参考にして、平成19年７月20日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けが対象者の経営基盤の強化、事業体制の再構築及び今後の展開に寄与するものであるとともに、本公開買付けの諸条件は妥当であり、対象者株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の決議をしています。

(ⅴ)　利益相反を回避するための措置
当社と対象者との利益相反を回避するため、上記の通り当社及び対象者は、それぞれ別個に当社及び対象者とは独立した第三者算定機関から対象者の株式価値算定書を取得し、買付価格の決定又は本公開買付けに対する賛同の判断に当たりこれを参考にしています。
上記の対象者の取締役会の決議は、第三者算定機関からの株式価値算定書に加えて、外部の法律事務所の助言を得ながら、その内容を参考にして行われています。なお、当社の代表取締役会長兼社長である柳井正は、対象者の代表取締役会長を兼任しており、特別利害関係人であるため、賛同表明にかかる決議には参加しておりません。また、当社の常務執行役員である大笘直樹は、対象者の社外取締役を兼務しており、賛同表明にかかる決議には参加しておりません。さらに対象者の監査役は、当社の取締役であるため意見を述べなかった松下正を除き、いずれも対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛成する旨の意見を述べています。

③　算定機関との関係
当社又は対象者の関連当事者には該当いたしません。

（5）　買付予定の株券等の数

株券等種類	① 株式に換算した買付予定数	② 株式に換算した超過予定数
株　券	6,885,000　株	―　株
新株予約権証券	―　株	―　株
新株予約権付社債券	―　株	―　株
株券等預託証券( )	―　株	―　株
合　計	6,885,000　株	―　株

(注１)　応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定数」に記載された数（6,885,000株、以下「買付予定数」といいます。）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。本公開買付けにおいては上限がありませんので、応募株券等の総数が買付予定数以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注２)　単元未満株式も本公開買付けの対象としています。ただし、応募に際しては、株券を提出する必要があります（株券が公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構により保管されている場合は、株券を提出する必要はありません。）。
(注３) 　対象者が保有する自己株式142,672株（平成19年２月28日現在）については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。従って本公開買付けで公開買付者が取得する株式の数は、対象者が平成19年５月25日に提出した第37期有価証券報告書記載の発行済株式総数41,803,644株より対象者が保有する自己株式142,672株、及び公開買付者が保有する対象者株式20,903,000株を除いた最大20,757,972株になります。

（6）　買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	20,903個	（買付け等前における株券等所有割合 50.18％）
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	50個	（買付け等前における株券等所有割合 0.12％）
買付予定の株券等に係る議決権の数	6,885個	（買付け等後における株券等所有割合 66.70％）
対象者の総株主の議決権の数	40,477個

(注１)　「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」並びに「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は平成19年７月20日現在、公開買付者並びに特別関係者が保有する議決権の数です。
(注２) 　「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は各特別関係者が所有する株券等（ただし、対象者が保有する自己株式を除きます。）に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者である対象者の役員のキャビン役員持株会における持分にかかる議決権の数（６個）につきましても含めております。
(注３)　「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成19年５月25日に提出した第37期有価証券報告書に記載された平成19年２月28日現在の総株主の議決権の数（なお、株式会社証券保管振替機構名義の株式に係る議決権の数１個及び株主名簿上は対象者名義となっているものの実質的に対象者が所有していない株式に係る議決権の数２個が含まれております。）です。
(注４) 　本公開買付けにおいては、単元未満株式についても対象としていること等から、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、上記の「対象者の総株主の議決権の数」である40,477個に単元未満株式に係る議決権の数1,183個（上記有価証券報告書記載の単元未満株式1,184,644株から本公開買付けを通じて取得する予定がない対象者の単元未満の自己株式672株を除いた1,183,972株に係る議決権の数）を加えて「対象者の総株主の議決権の数」を41,660個として計算しております。
(注５)　応募株券等の総数が買付予定数（6,885,000株）以上の場合、応募株券等の全部の買付けを行いますので、「買付け等後における株券等所有割合」は最大で100.00％となる可能性があります。
(注６)　「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。

（7）　買付代金　　　　　　4,888百万円

(注) 上記の買付代金は、買付予定数（6,885,000株）に1株当りの買付価格を乗じた金額です。ただし、応募株券等の総数が買付予定数以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いますので、買付代金は最大14,738百万円になります。

（8）　決済の方法

①　買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目９番１号

②　決済の開始日
平成19年８月27日(月曜日)
(注)　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成19年9月７日（金曜日）となります。

③　決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

（9）　その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数（6,885,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数（6,885,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
証券取引法施行令（以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

（10）　公開買付開始公告日　　　平成19年７月23日(月曜日)

（11）　公開買付代理人　　　野村證券株式会社

３．　その他

（1）　当社と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

① 　当社と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者は、平成19年７月20日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けに賛同の意を表明する決議をしております。

② 　公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程
対象者は、ウィメンズカジュアルのショップとしてスタートし、製造小売業態の先駆けとして自社で企画編集したファッション性の高い婦人服と雑貨を販売する専門店の展開を行っております。婦人服ブランドでは、「ザジ」、「リアルリッシュ」、「イーエーピー」、「アンラシーネ」といったブランドをそれぞれ単独で、またはいくつかのブランドを複合化して、全国に217店舗（平成19年５月31日現在）を展開しております。しかしながら、アパレル業界では、生産・販売の両面でのグローバル化（多国籍化）が進むなか、適切に経営環境の変化に対応することは容易ではなく、また近年、対象者が事業を展開する婦人服小売業界、とくに対象者が顧客の中心としている若い女性層では、ライフスタイルの多様化に加え、商品やサービスを厳しく選択する傾向がより一層強まっており、厳しい経営環境が続いております。こうした状況のなか、市場環境の変化にいち早く対応し、今後も更なる成長を継続していく上で、有機的にファーストリテイリンググループの経営資源を活用していく必要があります。
当社と対象者は、平成18年４月21日に当社が対象者の普通株式を11,547,000株（当時の発行済株式総数の25.70％）取得し、その後平成18年７月24日から平成18年８月17日までを買付期間とする公開買付けにより対象者を連結子会社化し、平成18年10月４日に包括的な業務提携に関する合意書を締結するなど、資本関係の強化に加え、生産、出店、人材育成を通じた経営体制の強化を進めてまいりました。しかしながら、昨今の経営環境を踏まえますと、多様化する顧客のライフスタイルへのきめ細かな対応や、提案力のある商品とサービスの安定的な提供など対処すべき課題は多く、これらの課題に迅速に対処するためには、当社及び関係会社を含めたファーストリテイリンググループの協力体制の強化を目的としたダイナミックな事業体制の再構築が必要と判断しました。連結子会社化以降この１年間での取り組みを通じて、対象者の抱えている課題や保有している経営資源についての理解を明確にし、また協力関係を通じて相互の理解も十分に深まったことから、当社は、平成19年３月頃から、対象者を取り巻く昨今の経営環境や経営上の課題、将来の可能性についての検討を始め、平成19年４月以降、対象者と具体的に協議を行ってまいりました。当社としましては、事業体制の再構築に向けて対象者を当社の完全子会社とすることにより、柔軟かつ機動的な経営戦略や施策等を迅速に遂行するための体制を整え、ファーストリテイリンググループのコミットメントをより明確にした事業体制への転換を図ることが最善であると判断しました。
今後、当社は対象者の業態開発や店舗開発に向けた投資及び改革を従来以上のスピードで実行し、対象者をファーストリテイリンググループのコア事業の一つである婦人向け衣料事業に関する中核会社として、より高い競争力や収益力を追求する事業体に発展させることで、新しい婦人服チェーンの創造をより一層加速していくことを計画しています。また、対象者をより高い収益力を持つ事業体へと発展させることにより、ファーストリテイリンググループ全体の更なる企業価値の向上に取り組んで参ります。

③　利益相反回避措置の内容
対象者は、公開買付者である当社の子会社（会社法第２条第３号に規定する子会社をいいます。）に該当することから、利益相反回避の観点から、当社及び対象者は、それぞれ別個に当社及び対象者とは独立した第三者算定機関より、対象者の株式価値算定書を取得し、買付価格の決定又は本公開買付けに対する賛同の判断に当たりこれを参考にしています。
加えて、対象者は、買付手続きの適法性や対象者取締役会の現時点での経営判断の当否等に関して外部の法律事務所の助言を得ながら、その内容を参考にして、平成19年７月20日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けが対象者の経営基盤の強化、事業体制の再構築及び今後の展開に寄与するものであるとともに、本公開買付けの諸条件は妥当であり、対象者株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の決議をしています。
なお、当社の代表取締役会長兼社長である柳井正は、対象者の代表取締役会長を兼任しており、特別利害関係人であるため、賛同表明にかかる決議には参加しておりません。また、当社の常務執行役員である大笘直樹は、対象者の社外取締役を兼務しており、賛同表明にかかる決議には参加しておりません。さらに対象者の監査役は、当社の取締役であるため意見を述べなかった松下正を除き、いずれも対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛成する旨の意見を述べています。

④ 　当社による対象者の完全子会社化
当社は、本完全子会社化手続により対象者を完全子会社化することを予定しております。なお、その詳細については、「１．公開買付の目的」に記載のとおりであります。

⑤ 　当社と対象者との業務提携について
当社は、対象者と平成18年10月４日付で合意書を締結しております。当該合意書は、当社による対象者への経営参加および人事交流を通じ、対象者の事業の拡大、収益力の向上および価値の最大化という共通の目的達成を図るための両者間の協力関係を定めることを目的とした包括的な業務提携に関する契約であります。

（2）　投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

①　対象者は平成19年７月20日開催の取締役会において、本公開買付けの成否に拘らず、平成19年８月31日を基準日とする期末配当を行わないこと及び株主優待制度を廃止することを決議しております。

②　対象者は、平成19年７月11日に東京証券取引所において、平成19年８月期第１四半期財務・業績の概況（連結）を公表しております。当該公表に基づく、同四半期の対象者の損益の状況は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。

(ⅰ) 　損益の状況（平成19年３月１日～平成19年５月31日）

決算年月	平成19年８月期　第１四半期
売上高	5,014百万円
営業利益	50百万円
経常利益	58百万円
四半期純利益	45百万円

(注１)　上記記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
(注２)　平成19年８月期は決算期変更のため、６ヶ月決算となります（下記(ⅱ) １株当たりの状況も含みます。）。

(ⅱ) 　１株当たりの状況（平成19年３月１日～平成19年５月31日

決算年月	平成19年８月期　第１四半期
１株当たり四半期純利益	1円09銭
１株当たり純資産	570円06銭

以上

このプレスリリースは、公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申し込みをされる際は、必ず当社が作成する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願い致します。
このプレスリリースには、株式会社キャビン株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載してあります。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込もしくは勧誘、購入申込の勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が当該公開買付けにかかるいかなる契約の根拠となることもなく、また契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。国又は地域によっては、このプレスリリースの発表又は配布に法令上の制限又は制約が課されている場合がありますので、それらの制限又は制約に留意し、当該国又は地域の法令を遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、本プレスリリース又はその訳文を受領されても、本公開買付けに関する株券等の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みをしたことにはならず、情報としての資料配付とみなされるものとします。

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