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投資者信息

最後更新日期: 2014.02.14

公告及通告 - [正式通告 / 以介紹形式上市的證券]

迅銷有限公司
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香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)及香港中央結算有限公司(「香港結算」)對本公 告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公告僅供參考,並不構成提呈或作為任何人士誘使提呈以取得、購買或認購迅銷有限公司(「本公司」)股份、香 港預託證券或其他證券的要約或邀請,且並無配發任何該等股份、香港預託證券或其他證券藉以提呈銷售予公眾 或供公眾認購。本公司不會根據本公告或就此配發及發行其股本中的任何新股份。有意投資者應參閱本公司所刊 發日期為2014年2月14日的上市文件(「上市文件」)。

除本公告另有界定者外,本公告所用詞彙與上市文件所界定者具相同涵義。


FAST RETAILING CO., LTD.
迅銷有限公司*

(於日本註冊成立的有限公司)
(股份代號:6288)

預託證券
以介紹上市形式
於香港聯合交易所有限公司主板
第二上市

獨家保薦人

摩根士丹利亞洲有限公司

* 僅供識別

上市及買賣

本公司已向聯交所上市委員會申請批准香港預託證券在聯交所主板第二上市及買賣。 本公司已就最多500,000,000份香港預託證券作出申請。香港預託證券將以每手300份進 行買賣,並將於聯交所主板以港元報價及買賣。

香港預託證券將以港元計值,無附帶面值。

本公司股份(將由香港預託股份並最終由香港預託證券所代表)目前於東交所上市。

香港預託證券預期將於2014年3月5日(星期三)上午九時正開始在聯交所買賣。

香港預託證券僅以介紹上市形式在聯交所主板上市,並無就上市發行或出售股份或香 港預託證券。

預託證券的條款

每份香港預託證券將就託管商為存管處(代表香港預託證券持有人)賬戶持有的一股香 港預託股份而發行。存管處僅為香港預託證券持有人的利益以信託方式持有香港預託 證券。

JPMorgan Chase Bank, N.A.(作為存管處)將根據介紹上市向投資者發行(以本公司代理身 份)代表香港預託股份的香港預託證券。

每股香港預託股份將代表0.01股股份的所有權權益,並將根據存管協議由託管商(作為 存管處代理)存託。

託管商將為存管處(代表香港預託證券持有人)賬戶持有股份,並與託管商的所有其他 財產分開。

未來,香港預託股份亦將代表為存管處(代表香港預託證券持有人)賬戶而存於存管處 或託管商的任何證券、現金或其他財產。香港預託股份將以記名方式登記於香港預託證 券登記冊,並將為憑證形式或記賬形式。香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔 皇后大道東183號合和中心46樓)將負責保存所有香港預託證券登記持有人的記錄。

香港預託證券持有人並非股東。股東的權利受日本法律監管。由於存管處或其代名人將 為全部已發行香港預託股份所代表股份的登記持有人,故股東權利歸屬於該登記持有 人。香港預託證券持有人僅享有根據存管協議(代表彼等)所載述的合約權利,且必須依 賴存管處代其行使股東原應享有的權利。有關日本及香港的重大股東保障差異詳情,見 上市文件「附錄四 -- 法律及監管事宜概要 -- B部.香港與日本制度之間在股東保障事宜 方面的重大差異 -- 日本的股東保障」。存管處及其代理的責任亦於存管協議內訂明。由 於存管處或其代名人將為香港預託股份的實際登記擁有人,故香港預託證券持有人必 須依賴存管處代為行使股東原應享有的權利。存管協議受香港法律管轄,而香港預託證 券將根據香港法律創設並受其管轄。

有關存管協議的條款的詳情,有意投資者務請參閱上市文件「上市、預託證券及存管協 議的條款、登記、買賣及結算」一節。

股份轉換為香港預託證券

所有日本上市公司(包括本公司)均不能就其上市股份發行實物股票,且日本上市公司 的上市股份的所有過戶必須透過 JASDEC 經營的記賬系統進行。根據日本法律,任何股 份過戶僅可透過 JASDEC 經營的記賬系統進行方可生效,而股份的所有權於所過戶數目 的股份記錄於受讓人於賬戶管理機構開立的賬戶時轉移至受讓人。因此,欲將其股份轉 換為香港預託證券的股東將須指示其賬戶管理機構透過 JASDEC 經營的記賬系統將其股 份過戶至存管處或其代理指定的賬戶。

存管處及香港預託證券過戶登記處預期於三個營業日內完成將股份轉換為香港預託證 券。

有關股份轉換為香港預託證券的詳情,有意投資者務請參閱上市文件「上市、預託證券 及存管協議的條款、登記、買賣及結算 -- 股份轉換為香港預託證券」一節。

註銷香港預託證券及轉換香港預託證券為股份

自上市日期起,任何於香港預託證券過戶登記處登記香港預託證券的香港預託證券持 有人將可向香港預託證券過戶登記處索取轉換申請表格,以將香港預託證券轉換為股 份。倘香港預託證券過戶登記處於某營業日中午十二時正(香港時間)前接獲填妥的轉 換申請表格連同相關香港預託證券證書,預期香港預託證券過戶登記處會於三個營業 日內完成將其轉換為股份。

有關將香港預託證券轉換為股份的詳情,有意投資者務請參閱上市文件「上市、預託證 券及存管協議的條款、登記、買賣及結算 -- 註銷預託證券及轉換預託證券為股份」一 節。

納入中央結算系統的資格

待香港預託證券獲准於聯交所主板第二上市及買賣且本公司符合香港結算的收納規定 後,香港預託證券將獲香港結算接納為合資格證券,由香港預託證券開始於聯交所主板 買賣當日或香港結算選定的任何其他日期起,可在中央結算系統內記存、結算及交收。 聯交所參與者之間的交易交收,須於任何交易日後的第二個香港營業日於中央結算系 統進行。中央結算系統的所有活動均須遵守不時生效的中央結算系統一般規則及中央 結算系統運作程序規則。本公司已作出一切必要安排,使香港預託證券可納入中央結算 系統。

上市文件的提供

上市文件的副本將於2014年2月14日至2014年3月4日(包括首尾兩日)上午九時正至下午 五時正的正常營業時間,在獨家保薦人設於香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場地下 接待處的接待櫃位可供查閱,僅供參考。

上市文件亦將自2014 年2 月14 日起在聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站 www.fastretailing.com 可供查閱:

流通量安排

於介紹上市前及介紹上市時,Morgan Stanley Hong Kong Securities Limited作為指定交易商 將尋求在下述情況下進行香港預託證券的若干交易活動。

預期指定交易商於指定期間內進行的若干交易或會構成香港適用法律及法規項下的有 擔保沽空(或被視為構成沽空)。

就此,獨家保薦人(代表指定交易商)已申請且聯交所已授出豁免,以准許指定交易商於 香港預託證券在並非為「指定證券」(定義見聯交所交易規則)的情況下於持續交易期間 (定義見聯交所交易規則,為上午九時三十分至下午四時正)進行下述或會構成(或可被 視為構成)證券沽空的擬定交易活動,並確保遵守該等交易規則中沽空僅限於指定證券 的規定。此外,聯交所已豁免對開市前時段(定義見聯交所交易規則,為上午九時正至 上午九時三十分上午交易時段開始時)對沽空的限制,允許指定交易商於指定期間的每 日開市前時段進行香港預託證券的有關交易活動。獨家保薦人(代表指定交易商)亦已向 聯交所申請並已獲豁免遵守於聯交所有關進行沽空不可以低於當時的最好沽盤價的規 定,除非該指定證券屬於試驗計劃(定義見聯交所交易規則)下經證監會批准豁免應用 此規則的莊家證券(定義見聯交所交易規則)(上述豁免統稱為「該等豁免」),則作別論。

指定交易商以外人士不得於指定期間或往後期間在聯交所進行香港預託證券的沽空, 惟聯交所指定作沽空用途的香港預託證券除外。於指定期間屆滿後,指定交易商不得於 聯交所進行下述香港預託證券的進一步交易活動,惟聯交所指定作沽空用途的香港預 託證券除外。

有關活動及該等豁免將便利指定交易商於指定期間在聯交所進行香港預託證券的交易 活動,務求於介紹上市時及緊隨介紹上市後的期間提供流通量以滿足對香港預託證券 的需求:

1.

如下文所述,根據流通量安排,指定交易商預期將藉其訂立借股安排以向本公司若 干現有股東(據其所知,該等股東並非本公司聯屬公司)借入無限制股份從而創設初 步香港預託證券,並且利用據此借入的股份創設將發行予指定交易商的香港預託證 券,以供指定交易商進行銷售。
2.

於介紹上市時及其後有限期間內,倘香港市場的投資者有意購買香港預託證券,則 指定交易商將從庫存中向該等人士出售香港預託證券;該庫存為香港聯交所其他市 場來源(例如現有非聯屬公司股東自願將其股份轉換為香港預託證券)的供應證實不 足以維持有序市場時建立。

3.為維持有序市場,倘來自其初步證券池或來自其他市場來源(例如現有非聯屬公司 股東自願將其股份轉換為香港預託證券)的香港預託證券供應證實不足以滿足香港 需求,則指定交易商將借入或購買額外的無限制股份。
4.為將其所持借倉盤平倉,指定交易商可在東交所購買無限制股份或將任何未動用的 無限制股份轉回日本,並將該等股份轉讓予借股股東。
5.指定交易商將僅為根據該等安排在香港進行有擔保沽空(或視作沽空)及其他交易 (包括購買及出售香港預託證券)之目的設定一個指定經紀身份號碼,以協助識別身份,務求藉此提升該等交易在香港市場上的透明度。指定經紀身份號碼一經設定(且 無論如何不遲於介紹上市首日前的營業日),指定交易商將就此通知我們。有關資 料其後將於本公司網站發佈,並以在聯交所刊發公佈的方式披露。預期該公佈將於 2014年2月28日或前後刊發。有關指定經紀身份號碼的任何變動,將於實際可行情況 下盡快採用上述相同渠道披露。
6.於指定期間內,投資者可從指定交易商的庫存購買香港預託證券,而不用花費三個 營業日將股份轉換為香港預託證券,且每份香港預託證券0.4港元的發行費用將獲豁 免。
7.此外,本公司將於實際可行情況下盡快且無論如何於緊接介紹上市首日前的營業日 的交易時段開始前,在聯交所發表公佈,通知公眾投資者截至有關公佈前的最後可 行日期的以下資料,包括託管商已從現有股東收取將股份轉換為香港預託證券的指 示所涉及的香港預託證券數目,以及已於香港預託證券登記冊登記的香港預託證券 總數。
8.指定交易商已經及將按真誠自願基準及公平協商條款訂立有關安排(包括上述交易 活動及香港預託證券任何其他買賣),以期提供流通量以滿足香港對香港預託證券 的需求。
9.指定交易商設有全面的業務持續計劃,以應對任何潛在的系統故障,包括為客戶作 出的流通量安排所涉的潛在系統故障。該持續計劃旨在減低多種潛在事件所引致的 業務中斷影響,包括主要設施及資源的損失。該計劃由以下部份組成:業務持續性 風險情境、業務影響分析員、業務單位規劃、危機管理及工作區復原。

特此強調,於上市文件刊發日期或之後,根據上市文件「上市、預託證券及存管協議的 條款、登記、買賣及結算 -- 股份轉換為香港預託證券」一節所載程序,其他可能已將其 部分或全部股份轉換為香港預託證券的現有股東亦可就香港預託證券進行套利交易。 有關活動將視乎(其中包括)各證券交易所之間的價差幅度,以及選擇訂立有關套利安 排的市場參與者數目而定。

指定交易商及為其行事的任何人士進行的上述交易活動將按照所有適用法律、規則及 法規進行。就介紹上市而將予執行的流通量安排並不等同就首次公開發售而可能進行 的價格穩定活動。此外,指定交易商並非以莊家或證券莊家(該等詞彙的定義見聯交所 交易規則)的身份行事。指定交易商實際上發揮一個管道作用,以將在東交所的無限制 股份的部分交易流通量轉移至香港市場。尤其是,指定交易商並不擬尋求透過在香港購 買香港預託證券以抑制市場的過剩供應。

有意投資者如欲進一步了解詳情,務請參閱上市文件「上市、預託證券及存管協議的條 款、登記、買賣及結算 -- 流通量安排」一節,亦請參閱包括上市文件「風險因素 -- 與介 紹上市、第二上市及香港預託證券有關的風險」一節中所述者在內的相關風險因素。

投資者須知

本公司或會採取下列措施以提供關於本公司、現有股東自願將其股份轉換為香港預託 證券的轉換程序,以及上文所述流通量安排的資料:

於介紹上市前後,本公司及獨家保薦人可與有意投資者舉行會議,簡述有關本公司、 流通量安排及介紹上市的資料,而存管處亦可就香港預託證券上市機制舉行有關會議;

於介紹上市前後,本公司及獨家保薦人可舉行媒體簡報會及記者招待會,以向有意 投資者提供有關本公司、流通量安排及介紹上市的資料,而存管處亦可就香港預託證券上市機舉行有關媒體簡報會及記者招待會;

於截至上市日期止四個營業日各日,將每天於聯交所網站刊發公佈,披露股份在東 交所的收市價;

有關上市文件「上市、預託證券及存管協議的條款、登記、買賣及結算 -- 股份轉換 為香港預託證券」及「上市、預託證券及存管協議的條款、登記、買賣及結算 -- 流通量安排」兩節分別概述的股份轉移或轉換程序的公佈,可於本公司網站及存管處網 站刊發,且存管處可於其網站提供電話號碼,讓投資者查詢有關香港預託證券登記冊及香港預託證券發行及註銷程序的事宜;

於介紹上市前後,本公司及獨家保薦人可舉行簡報會,以向(其中包括)私人銀行部 門、經紀行商團及其他機構投資者簡述流通量安排;及

上市文件的副本將於2014年2月14日至2014年3月4日(包括首尾兩日)期間的正常營業 時間,在獨家保薦人設於香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場地下接待處的接待 櫃位可供查閱,僅供參考。公眾亦可透過本公司及聯交所網站查閱上市文件的電子 版本。

相關資料(包括於東交所買賣的股份的前一天收市價)將通過本公司網站 www.fastretailing.com 披露。

有關股份的交易資料亦可於東交所網站 www.tse.or.jp 查閱。

承董事會命
迅銷有限公司
主席
柳井正

香港,2014年2月14日

於本公告刊發日期,我們的執行董事為柳井正,我們的非執行董事為村山徹及名和高司,以及我們的獨立非執行董事為半林亨、服部暢達及新宅正明。

 

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